定款の見直し 中小零細企業で大事なこと!

定款の見直し 中小零細企業で大事なこと!

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

東京司法書士会の新人研修の講師の際にも言いましたが、「株主名簿の整備」「定款の見直し」については重要です。

前回のブログで「株主名簿の整備」のことについて触れました。

今回は会社の根本規則である「定款」について触れていきます。

意外と定款は会社を運営していく上で重要な要素になります。

定款の見直し 中小零細企業で大事なこと!

意外と定款の提出が求められる 定款をなくしていないかの確認!

2020年は新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、金融機関から融資を受けた中小零細企業も多かったと思います。

金融機関から「定款をもってきてもらえませんか?」と言われた会社経営者のお話も聞きました。

そのときに、設立当初の定款をもっていった会社はありませんでしたか?

実は、目的とか変わっていたにも関わらず、修正しないままの定款を持っていきませんでしたか?

履歴事項全部証明書を見れば変わっていることは分かりますが、やはり、銀行等に提出する定款は最新のものにしておく必要があります。

もしかしたら、設立したあとに定款を変えることはできないと思っている方もいるでしょう。

しかし、株主総会の特別決議で定款の変更を行うことができるので、定時株主総会のときに見直すことをおすすめします。

(定款の変更)

第466条
株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。

定款の見直し まだ十数年前の定款のままですか?

ご承知のとおり、平成18年5月に会社法が改正されました。

定款の記載にも旧商法時代からのものがそのまま残ってしまっているものがあります。

額面株式とか、発行する株式の総数、株主名簿の閉鎖など、現在の会社法で使われていない用語が定款に残っている場合は、古い定款のままです。

なので、どこかのタイミングで定款を全面的に現行法に改める内容にしたほうが得策です。

特に特例有限会社の定款は、会社法に変わってから、現在使用されていない言葉のオンパレード。

更には会社法になってから削除された条項も存在しているのもあります。
(社員に関する事項など)

もし、これからも特例有限会社で会社経営をする予定であれば、一度定款を見直してみてはいかがでしょうか。

定款見直しのついでに機関設計を見直す

あなたの会社、取締役会設置会社の場合、取締役会は機能していますか?

監査役もきちんと機能していますか?

名義貸しの取締役や監査役であっても会社になにか不測の事態が発生した場合、名前を貸しただけだという理由だけで責任を免れることは難しいです。

実際に取締役会や監査役が機能していないのであれば、取締役会や監査役をなくすということも検討しなければなりません。

役員報酬とか受け取っていると、場合によっては本業の会社で副業禁止規定と抵触することもあります。

あとは競業避止義務違反として、本業の会社からお咎めが出るリスクもあります。

なので、費用はかかってしまいますが、取締役会や監査役を置いている会社は、実際に意味があるのかを定款見直しの際に検討することをおすすめします。

まとめ

小さな会社の場合、定款そのものを紛失していたり、もしくは古い定款のままだったりしていないでしょうか。

もし、定款のことについてお悩みの場合は司法書士にご相談ください。

今回は
『定款の見直し 中小零細企業で大事なこと!』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

小さな会社の企業法務に関する最新ブログはこちら

参考書籍

会社法定款事例集第3版

土井万二/内藤卓 日本加除出版 2015年08月
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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