役員変更登記 役員が亡くなったときに変更登記する際に気をつけないといけないことは?

役員変更登記 役員が亡くなったときに変更登記する際に気をつけないといけないことは?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

商業登記と相続。

家族経営(同族経営)の場合、誰かに相続が発生すると、だいたい役員にもなっているケースが多いです。

役員になっている場合は、役員変更登記をする必要があります。

どのように手続をすればいいのか、注意しなければならないことがあるのかを書きました。

役員変更登記 役員が亡くなったときに変更登記する際に気をつけないといけないことは?

役員が亡くなったら役員変更登記が必要

特に会社で家族経営だと、身内が役員になっているケースが多いです。

その身内が亡くなった場合は、2週間以内に役員死亡の登記を申請する必要があります。

ただし、これが一筋縄にいかないことが結構あります。

取締役会設置会社の場合は要注意 後任者の選任が必要

非取締役会設置会社の場合は、定款で取締役の員数が1名以上とか定めている場合は、亡くなった方の登記申請だけすれば原則は受理されます。

ただし、代表取締役兼取締役が亡くなった場合は死亡の登記だけでは足りない場合があります。

しかし、取締役会設置会社の場合、取締役は3名以上で監査役が必須です。

なので、取締役の法定の員数を欠いてしまう場合や、監査役が亡くなった場合は、後任者を選ぶ必要があります。

後任者がいない状態だといつまで経っても登記申請できず、登記懈怠・選任懈怠の問題が生じてきます。

時間がかかればかかるほど過料に処せられるリスクは高まります。

後任者は株主総会の決議で選ぶ必要があり、会社法もしくは定款の規定に従って総会を開催して選任決議をする必要があります。

なので、取締役会設置会社の場合は、役員の死亡の登記と後任者選任の登記を一緒にする必要があります。

バラバラでも問題ありませんが、法定の員数を欠いてしまうような場合は注意が必要です。

もし、なかなか後任者が決まらない場合は、取締役会や監査役を廃止する定款変更も検討すべきです。

役員死亡の登記の添付書類は?

基本は「死亡したことを証する書面」が登記の添付書面となります。

基本は戸籍謄本を添付することが多いです。

死亡日の日付が記載されているので、正確に登記簿に反映されます。

他にも、親族の方から会社宛に死亡届を提出(書式は任意)する方法もあります。

個人的には、戸籍謄本を添付したほうがいい気がします。

まとめ

役員の死亡による変更登記は、一見簡単そうに見えます。

しかし、取締役会設置会社の場合は、員数の絡みの問題もでてきます。

非取締役会設置会社でも場合によってはややこしい問題もでてきます。

分からなければ、ぜひ当職にご相談ください。

今回は
『5月は定時株主総会が多い月 ひとり株式会社であればみなし総会の検討を!』
に関する内容でした。

参考動画

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参考書籍

司法書士が“ここだけは”税理士に伝えたい中小企業における株主・役員の法務Q&A

司法書士法人F&Partners/鈴木 龍介 中央経済社 2020年09月08日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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