司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 特例有限会社 役員変更で気をつけないといけないことは？
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
特例有限会社の役員変更。
株式会社と違い、任期がないため、必要なときにしか行ないません。
昨今、役所に提出する履歴事項全部証明書で現状と違っているという場合、どのように対処すればいいのか、役員変更登記に絡むことも含めて紹介します。
特例有限会社 役員変更で気をつけないといけないことは？
役員が現状と異なる場合の対処法
特例有限会社だと、先程も書きましたが、役員の任期がないため、場合によっては設立してから一度も登記変更していない会社もあるかもしれません。
なので、もう一度自分の会社の「履歴事項全部証明書」を取得してみてください。
「役員に関する事項」で現状と異なる部分があるかもしれません。
株式会社と違い、取締役と監査役の住所が登記事項で、すでに変更になっているのに変わっていなかったとかがあるかもしれません。
もしくは、すでに監査役としての機能を有していないにも関わらずそのまま放置しているという会社もあるでしょう。
もし、今回、何らかの事情で登記事項証明書が必要であるとき、現状と異なっている場合は、この機会に見直すことをオススメします。
役員変更登記で気をつけることは？
特例有限会社で定款で特段任期を設けなければ、役員改選はありません。
ただし、代表取締役の登記や監査役の登記をする際は注意が必要です。
特例有限会社の場合、取締役が２名以上いるときでないと代表取締役の登記をすることができません。
逆に取締役が２名いて、うち、代表権のない取締役が辞任等した場合、代表取締役の登記を抹消しなければなりません。
ここは株式会社と異なる扱いですので、注意してください。
監査役については、定款に「監査役を置く」という規定がない限り、置くことができません。
ただし、株式会社と異なり、「監査役を置く」旨は登記事項とされていません。
なお、監査役の権限は会計監査の権限のみとなっています。
昔の特例有限会社は監査役がいたケースを散見します。
しかし、実際に機能していなければ、監査役はなくすべきです。
監査役をなくす場合は、ただ監査役の退任登記をするだけでなく、株主総会で定款変更をし、監査役に関する規定を廃止することが必要です。
ついでなので、定款変更決議するのであれば、他の条項も現行会社法に合わせて修正されることをおすすめします。
まとめ
特例有限会社の場合、登記事項に変更がないと、ずっと登記しないままになっていることが多々あります。
今回、補助金や助成金を申請する際、履歴事項全部証明書が必要なことがあるので、この機会に見直すことをおすすめします。
今回は
『特例有限会社 役員変更で気をつけないといけないことは？』
に関する内容でした。
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