司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 特例有限会社で代表取締役を２名置きたいのですが…
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
特例有限会社で代表取締役を２名置きたいのですが、代表取締役の登記はできるのでしょうか？（ある経営者からの質問）
今回は少しマニアックな論点になりますが、特例有限会社の取締役のことと、非取締役会設置会社の取締役のことを触れていきます。
特例有限会社の取締役が２名いて、両方とも代表権を有している場合、代表取締役の登記ができるかどうかが最大の問題です。
特例有限会社で代表取締役を２名置きたいのですが…
特例有限会社はまだ数が多い…
「有限会社」は平成18年の会社法施行のときからできなくなり、株式会社と同じ扱いを受けることになりました。
将来的には特例有限会社も株式会社に統一しようとし、特例有限会社そのものをなくすことを想定しています。
しかし、実際に特例有限会社から株式会社に商号変更している会社は費用との絡みや愛着面、経営コストの観点からなかなか進んでいないという現状があります。
なので、特例有限会社自体はかなりの数が存在するといえます。
特例有限会社の役員の特徴
特例有限会社であっても取締役を新たに選任することは可能です。
選ばれた取締役は「各自代表」となり、端的に言えば、会社を代表する取締役として選ばれます。
これは株式会社の非取締役会設置会社の取締役と同じ性質を有しています。
ただ、取締役として違ってくることもあります。
違いその１ 任期があるかどうか
株式会社の取締役の場合、任期があります。
なので、任期が満了したら、必ず役員変更登記をする必要があります。
一方、特例有限会社の取締役については、役員の任期はないので、一度選任されると、辞任等がない限り、役員変更登記をする必要がありません。
違いその２ 代表取締役の登記の可否と登記内容
株式会社の非取締役会設置会社の場合、取締役に選ばれると、代表取締役の登記も必要となります。
なので、代表取締役１名にしたい場合は、定款の定めに従って代表取締役を選ぶ必要が出てきます。
一方、特例有限会社の場合、代表取締役の登記は、会社を代表しない取締役が存在する場合でかつ、取締役が２名以上いる場合に限ってできます。
なので、取締役が２名いて、両方とも代表権を有する場合は、代表取締役の登記をすることができません。
登記事項についても違いがあります。
株式会社の非取締役会設置会社の場合、取締役は「氏名」、代表取締役は「住所」「氏名」が登記されます。
一方、特例有限会社の場合は、取締役については「氏名」「住所」、代表取締役は「氏名」が登記事項です。
もし、特例有限会社の場合、取締役に住所変更が生じた場合、変更後２週間以内に住所変更登記が必要になるので注意です。
まとめ
特例有限会社の場合は、役員変更登記はややこしさを増します。
もし不明点があれば、司法書士に相談されることをおすすめします。
今回は
『特例有限会社で代表取締役を２名置きたいのですが…』
に関する内容でした。
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参考書籍
| 特例有限会社の登記Q＆A増補・改訂版 | ||||
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