司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 どの定款が最新なのか？現状の定款であることを証明する方法は？
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
このご時世で融資を受けたいため、定款を金融機関等に提出する機会が多いです。
しかし、会社設立時に作った定款は目的とか任期とかを変えていて現状と齟齬が出ている。
それを最新な条項にした定款はだれが証明するのか？
今回は会社設立後の定款について書きます。
どの定款が最新なのか？現状の定款であることを証明する方法は？
会社設立のときになぜ公証人に認証してもらう必要があるのか？
会社設立時には、公証人が正当な手続きにより作成されたことを証明するために定款認証を行います。
なので、株式会社設立時にはどうしても公証人の認証のある定款の添付が登記に必要となります。
逆に合同会社であれば、公証人の認証は不要で、定款さえきちんと法律の規定に基づいて作成してあれば、登記申請可能です。
会社設立後の定款は誰が証明することになるのか？公証人の認証は必要か？
会社設立後、定款変更をしなければ、設立当初の定款をずっと保持することになります。
ただ、会社運営していく上で、目的を変えたり、機関設計を変えたりすることも多々あります。
その場合は定款変更決議が必要となり、株主総会の特別決議で行います。
となると、条項を変更しているため、定款自体変更したものに直しておかないと、変更した経緯が分からなくなってしまいます。
そうなると、設立当初、公証人の認証を得たものが変更するごとにどんどん上書きされていきます。
となると、最新の条項を盛り込んだ定款ができることになります。
これを金融機関や許認可の際に提出するときに誰がこの定款内容に相違ないことを証明するのでしょうか。
会社設立後、たとえ条項を変えても、新たに公証役場に提出する必要がありません。
となると、会社の代表者が「定款の原本に相違ない」と奥書し、会社代表印で押印して原本証明したものが、現在のあなたの会社の定款の証明になるのです。
許認可を申請する際、法人の場合は定款の提出を求められます。
その際も、定款の原本証明したものを提出することになります。
定款変更したらもとの定款の条項を変更しておくこと
中小零細企業の定款をみていると、せっかく目的など条項変更しているのに、定款に反映していないことがみられます。
ある会社では設立当時の定款のままで、条項を変更しているのにそのままという会社もみられます。
定款変更をしたら、該当条項は直しておき、場合によっては条文数もずれる可能性もあるのであわせて修正しておく必要があります。
まとめ
定款は会社の運営上最も大事なものです。
常に最新のものにするように、定款変更決議をしたら上書きしておくことを忘れないようにしてください。
もし、司法書士に依頼したら、定款のデータをいただくのもありです。
今回は
『どの定款が最新なのか？現状の定款であることを証明する方法は？』
に関する内容でした。
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参考書籍
| 会社法定款事例集第3版 | ||||
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