司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 株式会社の設立時の定款に盛り込んだほうがいい事項とは？定款を戦略的に考える
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
株式会社を設立するに当たり、定款が必要になります。
必要最低限のことを書いておけば問題ありませんが、加えておいたほうがいい事項もあります。
今回は、自分の経験をもとに、条項として盛り込んだほうがいい事項をあげておきます。
株式会社の設立時の定款に盛り込んだほうがいい事項とは？
株主総会に関する規定
株主総会に関する規定は、会社法に条文があるので、それに従って定款に記載があれば特に問題はありません。
ただ、株主全員の同意があれば、招集手続きは省略できるとかは、会社法にも条文はありますが、入れておくといいでしょう。
あと、中小零細企業の場合、招集期間も短めにしておくのもありでしょうし、あえて書面ですることを要しない旨も入れておくと招集手続きは定款を見れば分かるようになるので便利です。
あと、入れておくといいのは、みなし総会に関する規定。
いわゆる、実際の株主総会を開催せず書面決議でも可能の規定を注意的に入れておくことで、書面決議は可能だということを定款で知ることができるので重宝します。
なお、取締役会の書面決議の条項は定款に規定しなければならないので注意してください。
役員に関する規定
代表取締役の選び方については、雛形定款では「取締役の互選による」となっています。
ただし、株主総会で代表取締役を選ぶこともでき、会社の規模に応じて選択すべきです。
登記申請の際、代表取締役を取締役の互選で定める場合だと定款添付や就任承諾書が必要となります。
株主総会で代表取締役を選ぶ場合には、株主リストが必要となり、代表取締役のみの地位を辞任する際も株主総会の決議が必要になったりして面倒なこともあります。
株主が１名であれば、代表取締役を株主総会で選んだほうが楽かもしれませんが、株主が多くなったりすると、取締役の互選で選ぶほうがいいかもしれません。
その部分は会社の意向が大きいと思うので、将来どうしたいのかを見越して役員に関する規定は考えたほうがいいでしょう。
ひとり会社であれば必要最低限のことだけを定める
一つの考え方として、定款の絶対的記載事項と株式の譲渡制限、取締役の任期など、会社に必要な条項だけを定款に盛り込む方法も考えられます。
雛形をみていると、この規定は中小零細企業にはいらないものもあり、あえて削って身軽にすることもありえます。
ただ、定款を戦略的に使いたいのであれば、ある程度の条項を盛り込むことも考えられ、これも会社の意向になってしまいます。
まとめ
定款は会社の運営上最も大事なものです。
どういうものを定款の条項に組み込むべきかは、じっくり考えて決めるといいでしょう。
今回は
『株式会社の設立時の定款に盛り込んだほうがいい事項とは？定款を戦略的に考える』
に関する内容でした。
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参考書籍
| 中小企業のための戦略的定款 | ||||
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