みなし解散 役員が同じ人でも役員変更登記をしないと大変なことに![小さな会社の企業法務]

「みなし解散」の通知が法務局から来たら早めに役員変更登記を!

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

「みなし解散」
最後に登記申請をしてから12年が経過すると、法務局から会社を継続しているかの通知が来ます。

それを無視してしまうと法務局で勝手に「みなし解散」の登記がされてしまいます。

まだ事業を継続しているにもかかわらず、「みなし解散」の通知が来たらどのように対応すべきでしょうか。

最近、このような質問を多くいただくので、対処法を書きます。

事業継続しているかの通知が法務局から来た場合の対処方法とは?

株式会社設立してからなにか登記申請をすることはあるのか?

経営者の方で株式会社を設立したら、何も登記事項は発生しないのではないかと勘違いしている方が多いです。

もう一度あなたの会社の定款を見てください。

取締役の役員の任期はどうなっていますか。
非公開会社で株主が1名の株式会社は、取締役の任期が10年となっている場合が多いです。

自分もひとり株式会社の場合やコンパクトビジネスで株式会社を設立する場合は、取締役の任期を10年にしています。

10年後、役員変更登記をするのを失念してその後2年が経過すると、法務局から通知が来てしまいます。

任期が10年でも役員構成が変わらなければ役員変更の登記をしなくていいと思っている方が結構います。

しかし、任期が満了したら、ここで一度取締役としては退任しないといけません。
そして、株主総会で再度取締役で同じ人を選んで就任すれば、またそこから任期がスタートします。

同じ人が退任し就任する場合、時間の経過がなければ、登記実務は「重任」として扱うことができます。

いずれにしても取締役の任期が10年経過したら、同じ人が役員であっても役員変更の登記をしなければならないのです。

もし任期満了時に役員変更の登記を失念し、12年が経過すると法務局から通知がくることになります。

なお、任期が満了して、そのときに定時総会で役員改選決議をせず、改めて株主総会で役員改選の決議をした場合の扱いは、「重任」ではなく「退任」「就任」となりますので注意してください。

法務局から通知が来てしまった場合どうすればいいか

法務局から通知が来て、まだ事業を継続中の場合、速やかに事業継続している旨を法務局に届け出る必要があります。

これを無視してしまうと「みなし解散」となり、さらに無視すると、清算結了登記を法務局で勝手にされてしまいます。

なので、法務局から通知書が来たら、事業継続している場合は速やかに必要事項を記載して法務局に提出してください。
また、事業継続している旨の通知を法務局に提出しても、それだけではだめで、速やかに役員変更登記などをしなければなりません

通知を出して役員変更の登記をしないでいると、また翌年に法務局から通知が来てしまいます。

なお、事業継続の通知を出すと過料の処分がきますので、合わせて注意してください。

まとめ

今回の内容をまとめると・・・

・法務局から事業継続の通知が来たら、速やかに提出するとともに役員変更の登記などをすぐに行うこと

・同じ人が役員になる場合でも、任期が満了したら役員変更登記は必要

今回は
『みなし解散 会社の事業をしているのであれば早めに役員変更登記を!』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

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参考書籍

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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