司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
先日ある自動車会社の株主総会で取締役が「解任」決議が上程され、可決されました。
取締役の退任事由で似たようなものに「辞任」とあります。
果たして取締役の「辞任」と「解任」、どちらがイメージいいでしょうか。
手続の方法も含めて紹介します。
取締役の「辞任」と「解任」どちらがイメージいいか？小さな会社の企業法務
取締役の「辞任」はどのようにするのか
任期途中の取締役が自分の都合で辞めざるを得ない場合が出てきます。
その場合、自らの意思で取締役を辞める場合は「辞任」となります。
会社に辞任届を提出し、辞任の意思表示到達の日に取締役を辞任することになります。
ただし、辞任することで会社法や定款の取締役の員数を欠いている場合は、辞任の登記は受理されず、後任者が選ばれるまでは取締役の権利義務状態となります。
なので辞任したからといって取締役の責任を果たす必要があります。
取締役の「解任」はどのようにするのか
取締役の解任については、株主総会の決議で行います。
原則は選任のときと同じ、普通決議ですが、定足数の３分の１以上の出席が必要です。
解任については、選任よりも思い決議要件にしている株式会社もあります。
なお、累積投票によって選任された場合の取締役の解任は株主総会の特別決議でおこないます。
基本は何らかの理由があって取締役の解任決議がされるのですが、正当な理由なき解任決議の場合には、残りの任期についての報酬相当額の損害賠償を解任取締役から提起されることもありますので注意してください。
また、会社法上もしくは定款の員数を欠いても取締役の解任決議は有効ですが、速やかに後任取締役を選任しないと選任懈怠の状態になります。
そこが「辞任」の場合との大きな違いです。
さらに、取締役が代表取締役であった場合、取締役の解任決議が可決されると、代表取締役の地位も当然に失います。
なお、解任の効力発生日については争いがありますが、実務では、解任の決議があった日とされています。
「解任」と「辞任」どちらがイメージいいか
「辞任」となっていれば、何らかの理由で辞めたのだろうと思われるくらいで、会社に対するイメージは損ないません。
一方で「解任」となると、普通取締役が会社になにか問題を起こしたから株主総会で解任決議されたので、会社になにかあったと思われても仕方ありません。
例えば、コンプライアンスの問題とか会社がダメージを受けるような問題が生じていることが、取締役の「解任」が登記されることでみることができます。
「辞任」でも会社内で問題があったと見ることができますが、一方的に辞めたのだと第三者は受け止めてくれます。
同じ辞め方でも「解任」より「辞任」のほうがイメージはいいです。
まとめ
・「解任」と「辞任」、株主総会で行うかどうかで手続が異なる
・「辞任」の場合は取締役の定足数を満たしていないと辞任できない、「解任」は取締役の定足数を満たしていなくても株主総会の決議で承認されれば解任される
・「辞任」と「解任」登記簿にも記載されるので第三者からみると会社に対する捉え方が違ってみえる
今回は
『取締役の「辞任」と「解任」どちらがイメージいいか？小さな会社の企業法務』
に関する内容でした。
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