ひとり会社からの成長 取締役が複数になったときの非取締役会の代表取締役の選び方は?

ひとり会社からの成長 取締役が複数になったときの非取締役会の代表取締役の選び方は?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役会をおいていない会社で代表取締役を選ぶ方法を教えて下さい。

ひとり会社から成長して、株主も複数となり、取締役も複数名にしたい会社もあります。

そのような場合に、代表取締役をどのように選べばいいのかを紹介します。

非取締役会の代表取締役の選び方は?

非取締役会設置会社の取締役の権限は?

非取締役会設置会社の場合、取締役の権限は会社を各自会社を代表する権限を持っています。

なので、取締役を選任すると自動的に代表権も付与される扱いになります。

もし、ふたり代表であれば、それをもとに登記申請すれば問題ありません。

しかし、定款次第では代表取締役を2名置けない場合も出てくるので注意してください。

代表取締役の選び方はどうすればいいのか?

多くの会社の定款には、

取締役が2名以上いるときは代表取締役を1名定めて…

という振合いで規定されていることが多いです。

なので、2名代表取締役体制を取りたい場合は上記定款規定があるか確認して頂く必要があります。

もし、上記規定がある場合、定款条項を変更する株主総会決議をする必要が出てきます。

ただ、多くの中小零細企業は、代表取締役1名で十分の場合が多いです。

そこで、取締役2名以上いる場合、代表取締役を1名にする場合、どうやって定めればいいのでしょうか?

多くの会社では、雛形定款を用いていると

取締役の互選によって定める

とかになっていることが多いです。

もしくは、代表取締役を株主総会で定めるとかになっていることも多いです。

定款に記載されている方法で、代表取締役を実体上定めておく必要があります。

また、取締役の互選で選ぶのか、株主総会で選ぶのかで代表取締役の法的性質も異なりますので注意してください。

登記手続で注意することは?

すでにひとり会社で代表取締役は登記されているはずです。

同じ人が引き続き代表取締役でいる場合は、「退任」「就任」等の登記を要せず、ただ、追加取締役の選任登記をすればいいです。

ただし、代表取締役を交代する場合は、代表取締役に関する登記が必要で、代表取締役の選び方で添付書面が異なりますので注意してください。

まとめ

非取締役会設置会社の代表取締役の選び方については意外とややこしい論点が含まれています。

定款でどうなっているのか、複数代表取締役を置くのかも含めて検討してください。

今回は
『ひとり会社からの成長 取締役が複数になったときの非取締役会の代表取締役の選び方は?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

非取締役会設置会社の代表取締役に関するブログはこちらを御覧ください。

参考書籍

商業登記ハンドブック第3版

松井信憲 商事法務 2015年05月20日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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