司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 役員変更 取締役・代表取締役の選び方 非取締役会設置会社編
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
役員変更登記。
取締役を追加したり、代表取締役を変更するときはどうすればいいのか。
よく質問を受けるので、今回は非公開会社で非取締役会設置会社の取締役の選任方法、代表取締役を変えたい場合の手続きについて紹介します。
以前もブログで何度も紹介していますが、結構重要なところなので、繰り返しになりますが書きます。
役員変更 取締役・代表取締役の選び方 非取締役会設置会社編
役員を選ぶときに確認すること
取締役や代表取締役を選ぶ時、まず確認してほしいことは定款の規定。
なぜ、定款を見てほしいかというと
- 取締役の員数
- 取締役の株主総会の決議要件
- 代表取締役の選定方法
です。
これを見落としてしまうと、後々トラブルが起きてしまうかもしれません。
場合によっては、取締役を選ぶついでに定款変更もする必要が出てくる可能性もあります。
まずは定款を確認するようにしてください。
もし、定款が古い場合や無くしてしまった場合は、この機会に定款の見直しをすることをおすすめします。
取締役の選び方と留意点
取締役の選任は株主総会で行います。
原則は普通決議ですが、定足数要件があり、議決権の３分の１以上の出席が必要です。
中小零細企業では、そこまで神経質になる必要はありませんが、議決権を有する株主が多いときは要注意です。
選ばれた取締役は就任承諾書を提出するか、株主総会でその場で就任の意思表示をすれば、効果が生じます。
多くの場合は、登記用に就任承諾書を用意するのが通例といえます。
なお、非取締役会設置会社の取締役の選任については、選ばれた取締役は就任承諾書に実印を押印し、印鑑証明書が必要となります。
代表取締役の選び方と留意点
代表取締役の選び方は定款に規定があるので、それに従って行います。
多くの会社は「取締役の互選によって定める」となっていることがおおいので、その場合は、取締役の話し合いで決めることになります。
互選で代表取締役を選んだ場合は、就任承諾書が別途必要となります。
代表取締役の就任承諾書には実印は不要ですが、代表取締役を選んだ互選書には、原則取締役全員の実印押印と印鑑証明書が必要です。
なお、新たに代表取締役を選び印鑑届書を提出する場合には、印鑑届書に代表取締役の実印と印鑑証明書が必要ですので、合わせてご確認ください。
まとめ
取締役・代表取締役を選ぶ際には、まずは定款を確認してください。
役員変更登記はややこしい部分があるので、なるべく司法書士に相談して決めるのがいいでしょう。
今回は
『役員変更 取締役・代表取締役の選び方 非取締役会設置会社編［小さな会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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