司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 ひとり株式会社 みなし総会で行い議事録保管のほうが実体と合っている？
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
はじめに
私の会社は取締役も株主も私ひとりだけです。このような会社でも毎年株主総会を開催しなければいけないのでしょうか？
自分で招集手続をして、開催するのはなんか違和感があるのですが…
ひとり株式会社であっても株主総会は毎年開かないといけません。
でもひとり株式会社の場合、実際に株主総会を開かない方法があります。みなし総会でやるのが実体にあっています。
今回はみなし総会のことをお話するので参考にしてみてください。
みなし総会ということは実際に株主総会は開かれないのですか？
はい、実際には株主総会を開催していません。そのやり方を解説しますので、ぜひ参考にしてください！
ひとり株式会社 みなし総会で行い議事録保管のほうが実体と合っている？
ひとり株式会社の場合実際に総会を開いていないことが多い
株主総会を開催するには、取締役会（非取締役会設置会社の場合は取締役の決議）で株主総会の招集を決めます。
そして招集手続を得た上で開催するのが通常です。
ただし、株主全員の同意があれば、招集手続を得ることなく開催可能です。
また非取締役会設置会社の場合、招集手続は書面投票や電子投票を採用しない限りは書面ですることを要しません。
ただ、ほとんどのひとり株式会社では、株主総会そのものを開催していないケースが散見されます。
株主総会は毎年何らかの形でかいさいしなければなりません。
さらに議事録も作成し保管する義務もあります。
そこで以下の方法を提案したいのです。
ひとり株式会社の場合はみなし総会を！
取締役及び株主が株主総会の議案を提案し、株主全員がその内容に同意すれば、実際に株主総会を開催せずにみなし総会で行うことができます。
みなし総会であるため、実際に株主総会があったものと同じ扱いを受けます。
取締役と株主が同一人物であるため、「提案書」と「同意書」を一枚にまとめ、「提案書兼同意書」として作成すれば問題ありません。
定時株主総会の場合は、計算書類の承認と役員報酬を決めることが多いので、それを取締役として提案し株主として同意すればいいのです。
みなし総会であっても、議事録の作成が必要なので、会社法施行規則に基づき議事録を作成し、会社に保管すればいいです。
みなし総会で登記すべき事項があった場合は、みなし総会の議事録と株主リストを添付すればよく、提案書や同意書は登記申請の際の添付書面にはなりません。
まとめ
これから、ひとり株式会社であっても、コンプライアンスは結構騒がれる可能性があります。
結構法務に疎い方も多いので、株主総会は毎年開く必要があることは意識してください。
今回は
『ひとり株式会社 定款に必要な条項のみを盛り込む 雛形定款をどう活用するか』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
ひとり株式会社の定款についてはこちらのブログも合わせて御覧ください。。
参考書籍
| 議事録作成の実務と実践 | ||||
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