司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
株主も取締役も完全にひとりの株式会社。
そんな会社でも定時株主総会は毎年開催しなければなりません。
といってもひとりで全てできてしまうので簡便な方法で株主総会を行うのがいいです。
そこで活用してほしいのが、会社法第319条のみなし総会（書面決議）です。
会社法第319条のみなし株主総会の活用を！
ひとり株式会社 そもそも通常の株主総会だと違和感がある だからみなし総会で！
まずは通常の株主総会の開催の流れを書きます。
株主総会開催のための取締役の決議（取締役会設置会社の場合は取締役会）
↓
総会開催日が決まったら、株主に招集通知を発送
↓
株主総会を開催
↓
株主総会が終わったら議事録を作成・保管
↓
株主総会の議案中に登記事項があったら登記申請
なお、株主全員の同意があった場合は、原則招集通知を省略することができます。
ひとり株式会社の場合だと、そもそも招集手続は不要ですし、株主総会の会議体がひとりなので、私はしっくりきません。
なので、私は319条のみなし総会を活用を推進したいのです。
会社法319条のみなし総会の留意点とは？
取締役もしくは株主が株主総会の議案について議決権を有する株主に提案書を発送し、株主全員の同意が得ることができれば、株主総会の決議があったものとみなすことができるのが、319条のみなし株主総会の制度です。
ただし、ひとり株式会社の場合、取締役も株主もひとり。
なので、提案書と同意書を兼ねた書類を作成し、会社に保管しておけばいいと思われます。
株主総会の決議があったものとみなされた事項については、同意した日に効力が発生するのが原則です。
なお、みなし総会であっても会社法施行規則に基づき、株主総会議事録を作成する必要があります。
みなし総会で登記事項が発生している場合は、当該株主総会議事録と株主リストを添付する必要があります。
なお、提案書と同意書については登記の際に添付する必要がありません。
また、株主リストについては「株主全員の同意書」形式ではなく「株主総会の決議」に関する株主リストを添付しなければならないことにも注意が必要です。
株主リストで補正になっている同業者が結構いるので注意です。
みなし総会は実体に合わせて行っているので、ただ株主総会の雛形を当てはめたものとは異なることがおわかりいただけたでしょう。
まとめ
私はひとり株式会社の場合は、みなし総会で行うべきだと思っています。
この方法が実体にも則していますし、一人で実際の株式会社をするとは思えないからです。
ひとり株式会社の場合はぜひ会社法319条のみなし総会ですることを検討してみてください。
今回は
『株主総会 ひとり株式会社は会社法第319条のみなし株主総会の活用を！』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
ひとり株式会社で問題になってくるのは事業承継の問題、こちらも合わせて御覧ください。
参考書籍
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議事録作成の実務と実践 鈴木龍介/稲垣裕行 第一法規 2017年10月17日
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