司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 定時株主総会といわゆる書面決議 ひとり会社で絶対に導入すべき！
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
2020年は新型コロナウイルス感染症の観点から、定時株主総会を実際に開くかどうか問題になっています。
ひとり会社の場合は、実際に株主総会を開かなくても、自分の頭の中で完結することが多いです。
実際にはひとり会社の株主総会は開かれないことがほとんどなので、いわゆる「みなし総会」を活用すべきなのです。
定時株主総会といわゆる書面決議 ひとり会社で絶対に導入すべき！
みなし総会のやり方は？
みなし総会の場合、株主総会は実際には開かれず、取締役・株主が議案を提案し、株主が同意をすれば、株主総会を開催せずにいいという形式です。
ひとり会社の場合には最も実体にあったやり方なのかと私は思っています。
株主・取締役は自分ひとりだけなので、提案して自分が同意すればいいだけなので、面倒さはありません。
ただし、提案書や同意書は書面や電磁的記録で残しておく必要はあります。
本来であれば、提案書と同意書は別形式がいいのですが、ひとりだけなので、提案書兼同意書として一つにまとめてもありかと思われます。
みなし総会であっても議事録は作成する
みなし総会の場合、株主総会自体は開催しません。
なので、議事録は作成しなくてもいいと思っている方も多いでしょう。
しかし、会社法及び会社法施行規則で議事録を作成しなければならない扱いになっています。
会社法施行規則に必要事項は書かれているので、それに則って作成することになります。
なかなかみなし総会の議事録の雛形はないですが、書店とかで議事録に関する書籍があれば、みなし総会の議事録も載っていますので参考にしてください。
最後に、議事録作成者として、代表取締役が記名押印して、会社に保管すればいい扱いになります。
印鑑を押印しておくことも忘れないようにしてください。
登記申請をする場合はどうすればいいか？
みなし総会で登記事項に関する決議をした場合、登記申請で、議事録が添付書面となります。
なので、会社法施行規則に基づいたみなし総会の議事録を用意します。
提案書や同意書は会社保管用として作成はしておくべきですが、登記申請には必要ありません。
あと、株主総会で登記すべき事項を決議したので、株主リストを添付します。
あくまでも議決権が３分の２以上あることが要件となる株主リストが必要となり
株主全員に関するリストではないので注意してください。
まとめ
ひとり株式会社の場合は、会社法第319条のみなし総会形式のほうが実体にあっています。
実際にひとり株式会社で株主総会を開いたというのはなかなかないと思われるので。
今回は
『定時株主総会といわゆる書面決議 ひとり会社で絶対に導入すべき！』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
司法書士業務に関するブログはこちら
参考書籍
| 事業者必携 改正対応！ 中小企業のための 株式会社【株主総会・取締役会・監査役会】 の議事録・登記の手続きと書式サンプル集 | ||||
|
