取締役の一致を証する書面 登記で必要となる場合注意することは?[小さな会社の企業法務]

「取締役の一致を証する書面」 登記で必要となる場合注意することは?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役会を置かない株式会社(非取締役会設置会社)。

登記すべき事項に関するもの株主総会で決議し承認されることが多いので、登記申請の際には、株主総会議事録を添付します。

ただ、登記事項のうち、取締役が集まって、それらの者の一致で決める場合があります。
そのときは、取締役の一致を証する書面、いわゆる取締役決定書が添付書面となります。

ところで、取締役の話し合いで決められるものはどんなものがあるのでしょうか?

「取締役の一致を証する書面」 登記で必要となる場合注意することは?

取締役の一致で決議できる内容は?

「はじめ」にでも書きましたが、取締役会を置かない会社の場合、多くの事項は株主総会で決めます。

ただ、会社内部の業務執行については、取締役の話し合いで決めることもできます

取締役会を置かない場合でも、株主が多いときは、業務執行に関する事項は、取締役の話し合いで決め、それらの者の一致で決めたほうが、会社の運営や経営面から効率的です。

また、本来は株主総会で決めるのを、定款の定めで取締役に委任することができるものもあります。

おもに取締役の一致で決めることができるもので、登記事項に絡むものはこちら。

  • 会社の本店移転の際の具体的所在場所
  • 株主総会で募集株式発行の決議をし、具体的募集内容を取締役に委任する場合
  • 募集株式の割当について、定款で割当を取締役にした場合
  • 代表取締役の選定を定款で取締役の互選とした場合

取締役決定書(取締役の一致を証する書面)を登記の添付書面とする場合に気をつけることは?

取締役の一致を証する書面を登記の添付書面とする場合で気をつけることは何でしょう?。

取締役が話し合いをして、その内容が取締役の過半数が承認されていることを証明していればいいし、会議体ではなく、取締役の持ち回りでもいいとなってい余す。
なので、話し合いではなく同意書形式で書面を提出してもいいとされています。

ただ、実務では、取締役同士で取締役会みたいに話し合いで決めていめていることが多いので、議事録形式にすることが多いです。

書面のタイトルは「取締役決定書」になっている場合が多いです。

ただ、私は、取締役同士が議論して一致をもって内容が承認されているので、個人的には「取締役決議書」のほうがいい気がします。

別に書面のタイトルで法務局から補正通知が来るとは思いませんが・・

取締役の一致を証する書面 書面に押印するとき注意することは?

登記申請の際、書面には、取締役が一堂に会したことを示すため、取締役の記名押印が必要です。
具体的には、代表取締役は会社実印を、他の取締役は認印で押印します。

押印に関して注意しなければならないことがあります。

代表取締役選定につき、従前の代表取締役が辞任して会社実印を押印できない場合、表取締役を選定した書面につき、取締役全員が実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。

代表取締役を選ぶ場合、代表取締役を選定したことを各取締役が承認していることを書面で裏付けることになるからです。

まとめ

取締役会を置かない会社の場合でも、取締役の一致で決めることができることも多々あります。

登記の添付書面になる場合、取締役の一致を証する書面が必要です。

定款で代表取締役を取締役の互選で定めた場合、代表取締役を選んだ書面の印鑑には注意してください。

今回は
『取締役の一致を証する書面 登記で必要となる場合注意することは?[小さな会社の企業法務]』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

取締役の決定書が数葉になる場合は契印が必要です。契印については株主総会議事録のところで書きましたのでこちらを御覧ください。

株主総会議事録 契印は必須で署名義務者全員でするのか?

参考書籍

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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