取締役の一致を証する書面 登記で必要となる場合注意することは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

取締役会を置かない株式会社。

登記に関する事項は株主総会で決めることが多いので、登記申請の際に株主総会議事録を添付します。

ただ、取締役の一致だけで決められることもあり、その際は取締役の一致を証する書面、いわゆる取締役決定書が添付書面となります。

ところで、取締役の話し合いで決められるものはどんなものがあるのでしょうか?

取締役の一致で決議できる内容は?

「はじめ」にでも書きましたが、取締役会を置かない会社の場合、多くの事項は株主総会で決めます。

ただ、会社内部の業務執行については、取締役の話し合いで決めることも可能です。

取締役会を置かない膾炙でも株主が多いときは、業務執行に関する事項は、取締役の話し合いで決めたほうが効率的です。

また、本来は株主総会で決めるのを、定款の定めで取締役に委任することができるものもあります。

主に取締役の一致で決めることができるもので登記事項に絡むものを挙げておきます。

  • 会社の本店移転の際の具体的所在場所
  • 株主総会で募集株式発行の決議をし、具体的募集内容を取締役に委任する場合
  • 募集株式の割当について、定款で割当を取締役にした場合
  • 代表取締役の選定を定款で取締役の互選とした場合

取締役決定書を登記の添付書面とする場合に気をつけることは?

取締役の一致を証する書面を登記の添付書面とする場合で気をつけることを書きます。

取締役の一致を証していればいいので、話し合いではなく同意書形式で書面を提出してもいいとされています。

ただ、実務では、取締役同士で取締役会みたいに話し合いで決めていめていることが多いので、議事録形式にすることが多いです。

書面のタイトルは「取締役決定書」になっている場合が多いです。

ただ、取締役同士議論して決めているので、個人的には「取締役決議書」のほうがいい気がします。

別に書面のタイトルで法務局から補正通知が来るとは思いませんが・・

登記申請の際、書面には、取締役が一堂に会したことを示すため、取締役の記名押印が必要です。
具体的には、代表取締役は会社実印を、他の取締役は認印で押印します。

ただし、押印に関して注意しなければならないことがあります。

代表取締役選定につき、従前の代表取締役が辞任して会社実印を押印できない場合、代表取締役を選定した書面につき、取締役全員が実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。

なぜ取締役全員の実印と印鑑証明書が必要かというと、代表取締役を選定したことを裏付けることになるからです。

まとめ

取締役会を置かない会社の場合でも、取締役の一致で決めることができることも多々あります。

登記の添付書面になる場合、取締役の一致を証する書面が必要です。

定款で代表取締役を取締役の互選で定めた場合、代表取締役を選んだ書面の印鑑には注意してください。

今回は
『取締役の一致を証する書面 登記で必要となる場合注意することは?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

取締役の決定書が数葉になる場合は契印が必要です。契印については株主総会議事録のところで書きましたのでこちらを御覧ください。

株主総会議事録 契印は必須で署名義務者全員でするのか?

参考書籍

商業登記実務から見た 中小企業の株主総会・取締役会

立花 宏 中央経済社 2017-04-28
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