商業登記の役員変更 役員の退任事由を考える

商業登記の役員変更 役員の退任事由を考える

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

定款で役員の任期を定めると取締役もその期間は職務を全うする必要があります。

当然会社と委任関係にあり、会社になにか問題があったときに取締役としての責任を負う必要があります。

ところで、取締役の任期を全うする間になんらかの事情でやめないといけなくなった場合もあるでしょう。

登記申請にも絡んでくるところなので、今回は役員(取締役等)の退任事由のことを紹介します。

商業登記の役員変更 役員の退任事由を考える

役員の退任事由にはどんなものがあるか?

まずは取締役は任期が満了するまで職務を全うする責務があります。

なので、普通はやめるときは任期が満了するときなので、「任期満了」が多いです。

任期満了すると自動的に再任されるわけではなく、株主総会で選任決議を経て「重任」の登記をします。

問題は任期途中で何らかの事情があった場合。

取締役として支障をきたしたり、体調不良などの問題で、それ以上取締役の職務を行えないことも出ます。

自分の意志で取締役の地位を辞任することができ、この場合は「辞任」ということになります。

「辞任」の場合、法定もしくは定款の員数を欠いている場合、「辞任」の登記はできず、権利義務状態で残らないといけません。

なので、辞任の場合で法定もしくは定款の員数を欠く自体になった場合は速やかに株主総会を開催して後任者を選任する必要があります。

あと、取締役として適格でないとして、株主総会で取締役の解任決議を出すことができます。

解任決議が可決された場合、退任事由を「解任」として登記申請可能です。

また任期途中で亡くなったり、会社法上で定める欠格事由に該当する場合は、それぞれ「死亡」「資格喪失」として退任登記を行います。

登記申請手続はどうすればいいのか いつまでにしなければならないか?

役員で退任事由が生じたため、役員変更登記をしなければならない場合、退任事由が生じたときから2週間以内に行う必要があります。

登記の添付書面ですが「退任事由を証する書面」を添付します。

任期満了の場合、定款を原則添付しますが、議事録に「定款の規定により任期満了により退任するので」という文言があれば、定款の添付は不要です。

辞任届で、代表取締役が辞任する場合は会社実印もしくは個人実印を押印し、個人実印を押印したときは印鑑証明書を添付します。

「解任」に際しては、株主総会議事録の他に株主リストが必要となります。

「死亡」に際しては、死亡の記載のある戸籍謄本の他、親族からの死亡届も「退任を証する書面」となります。

まとめ

意外とややこしい役員変更登記。

単純にはいかないことは経営者の方はしっかり認識されたほうがいいです。

今回は
『商業登記の役員変更 役員の退任事由を考える』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

ひとり株式会社の設立についてはこちらを御覧ください。

参考書籍

商業登記ハンドブック第3版

松井信憲 商事法務 2015年05月20日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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