司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 合同会社の定款はややこしい！ひとり会社設立時に注意することは？
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
2020年は副業・複業が一段と盛り上がる予感。
収入をある程度得られた方が法人化をする場合に、株式会社にするか合同会社にするかで悩まれる可能性があります。
費用が安いから合同会社がいいという発想はあまりにもリスクがあります。
定款自治の原則で、定款の定め方次第で会社の運営に影響が出てしまうからです。
今回は定款の規定で気をつけるべきことを書きます。
合同会社の定款はややこしい！ひとり会社設立時に注意することは？
ネット等で掲載されている定款内容だけで足りるのか？
今の時代、ネットや書籍をみれば、ひととおり合同会社設立は可能です。
しかし、冒頭でも書きましたが、合同会社は定款によって会社運営が左右されることを重々承知しないといけません。
ひとり合同会社設立で、相続人の入社等の特則を定めて置かないと、合同会社の場合、社員が誰もいなくなるため、解散してしまいます。
合同会社の社員は、相続人が承継できないので、定款で条文化しておくことが必要です。
その定款の記載方法も未だ議論のあるところで、はっきりしない部分があります。
また複数名の社員で合同会社を設立したとき、社員の規定を設けるかも検討課題。
なので、ネットだけの雛形だけで判断せず、会社の状況に合わせてよくよく考えて定款を作らないといけないことが合同会社設立のときの注意点になります。
ひとり会社の合同会社の設立の注意点は？
ひとり合同会社設立の際の一番の肝はやはり「定款」です。
自分で設立手続をする場合は、専門書を購入して定款を作成しないと、後々トラブルになることは認識してください。
自分の会社の身の丈にあった内容にすることが合同会社設立の成功への秘訣です。
あと、合同会社の場合、出資額の２分の１を資本金にするという規定がありません。
なので、出資金を1,000万円の場合、資本金を100万円、残り900万円を資本剰余金とすることは可能です。
まぁひとり合同会社で、資本金と資本剰余金のことを考える必要はありませんが。
合同会社で規模を大きくする予定のある場合は要注意！
最初はスモールビジネスで合同会社を選択したが、事業が順調で社員を加入させるような場合、利益配当や損失負担をどうするかは定款で規定したほうがいいでしょう。
ただし、税務上問題になることもあるため、定め方によっては税理士に相談することも考える必要があります。
あとは、先程のべた相続人の加入を認めるかどうか。
社員が増えた場合は相続人規定をなくすことも検討する必要があります。
相続人が加入することで会社経営に影響が出ることも想定されるからです。
ひとり合同会社設立時よりも事業規模が大きくなった場合は、定款の見直しは必須です。
まとめ
合同会社の定款の条項は、予測できるリスクをいかに回避するかが肝になるといえます。
なので、設立時定款で最低限のことを定めて、数年後再度検討する必要もあると認識したほうがいいです。
今回もきんざい月刊登記情報の「知識から実務へ「そこから先」を知るための定款対談合同会社編」666・668号を参考にしました。
今回は
『合同会社の定款はややこしい！ひとり会社設立時に注意することは？［ひとり会社の設立］』
に関する内容でした。
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