取締役の資格は株主でないといけないのか?[小さな会社の企業法務]

取締役の資格は株主でないといけないのか?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役を増やしたいのですが、株主でないといけないのか

非公開会社の非取締役会設置会社の場合、取締役は株主の資格がないとダメなのでしょうか。

取締役の資格は株主でないといけないのか?

取締役の欠格事由はあるのか?

取締役になることができないものとして

  • 法人
  • 成年被後見人・被保佐人

あと、法律上の刑に処せられている者は、原則取締役になることができません。

ただし、令和元年の会社法改正で成年被後見人・被保佐人は取締役の欠格事由から外れることになりました。

以上が原則なので、株主でなくても取締役になることができます。

定款で取締役の資格制限を設けることはできるのか?

非公開会社の場合に置いては、取締役を株主に制限することが可能です。

創業者のみで運営したい要請があり、しかも小さい会社の場合はその意味合いは重要でしょう。

定款に以下のように規定することが多いです。

(取締役の制限)
第○条 当会社の取締役は、株主の中からこれを選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。

これを設けるかどうかは、会社の規模によって決めるべきでしょう。

例えば、社員が取締役になる場合、株主でないため、定款に抵触することも考えられます。

上記の条項を設ける場合は、今後の会社の規模に合わせて置くことを考えてください。

私の場合は、以前は上記条項を入れていましたが、株主でない者を取締役にする会社も散見されたことから、この条項を会社設立時から入れることに消極です。

でも、ひとり会社で設立するのであれば、上記規定を設ける趣旨はありです。

状況に応じて判断するといいでしょう。

他にも取締役の資格制限を設けることはできるのか?

会社法で実際に定めのある規定として、取締役の欠格事由と非公開会社の株主のみ取締役になれる規定を設けるのがあります。

他に定款等で、取締役の資格規制はできるのでしょうか。

会社法定款事例集(日本加除出版)154ページによると、以下の事例で取締役の資格を規制できることができる旨書かれています。

  • 取締役を成年者に限定すること
  • 日本国籍を有する者に限定すること
  • 親会社の取締役に限定すること

ただし、あまり極端な取締役の資格制限はできないものと解したほうがいいように思います。

まとめ

創業者一族で会社を運営したい場合は、取締役を株主に限るとしたほうが、経営効率は高まると言えます。

ただ、将来大きくする予定があれば、取締役の資格制限は入れないほうがいいのではないかというのが私の意見です。

今回は
『取締役の資格は株主でないといけないのか?[小さな会社の企業法務]』
に関する内容でした。

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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