監査役 会計限定の旨の定めの廃止の登記をするときとは?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

今回は監査役に関する話。
特に取締役会設置会社で非公開会社の経営者は注意して御覧ください。

平成27年5月の会社法改正で、非公開会社の取締役会の監査役について改正がありました。
取締役会設置会社の非公開会社場合、多くの会社では監査役の権限は会計限定のみと定款で規定されている、もしくはみなされていることがほとんどです。

今回の改正で会計限定しか権限を有しない監査役は、登記事項として会計限定の旨の定めの設定登記をする必要がでてきました。

ところで、会計限定の旨の定めの廃止をする場合はどんな場合が考えられるのでしょうか?
わかりやすく解説します。

監査役 会計限定の旨の定めの廃止の登記をするときとは?

会計限定の旨の定めの廃止の登記をする場合は?

会計限定の旨の定めの廃止登記をする場合、大きく分けて2つ考えられます。

  • 監査役の権限を会計監査限定から業務監査権限まで拡大した場合
  • 監査役設置会社を廃止する場合

注意していただきたいのは、監査役の権限を業務権限まで拡大した場合、会計限定監査役の任期は満了し、監査役の変更登記もあわせて行わなければなりません。

また、監査役設置会社を廃止する場合は、監査役の退任登記をします。

いずれの登記も、監査役の変更登記と同時に会計限定の旨の定めの登記も廃止する必要があります。
同時申請と考えていいでしょう。

登録免許税と添付書面はどうなるのか?

会計限定の旨の登記の廃止登記の登録免許税は、会計限定の旨の設置の登記時と同様、監査役の変更登記に含まれると思っていいでしょう。

なので、監査役の変更登記分として3万円(資本金が1億円以下の場合は1万円)となります。

添付書面ですが、定款変更決議が必要となるため、それを証するため株主総会議事録の添付が必要です。

あとは、監査役の就任及び退任に準じて添付書面を考慮すればいいでしょう。

監査役を新たに就任する場合は、本人確認証明書の添付を忘れないようにしてください。

そもそも会計限定の旨の登記をしないまま監査役設置会社を廃止したときは?

この議論については、平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点でも触れましたが、最初の監査役に関する変更登記をしないまま、監査役設置会社を廃止した場合、別途会計限定の旨の登記を申請する必要はありません。

なので、今回論点になるのは、既に会計限定の旨の登記をした場合が対象となります。
私が見る限り、意外と会計限定の旨の登記をしている会社が多いように感じます。

つまりは、監査役の機能を一応は有していると登記簿からは見て取れるのです。

なので、監査役の職務を全うしているのであれば問題ありませんが、ただ単に名前を貸しているだけであれば、この機会に監査役を廃止すべきです。

まとめ

たまたま同業のかたから会計限定の旨の定めの登記があった場合に、監査役設置会社の定めの廃止をしたいがどうすればいいかという相談があったので紹介しました。

結論は、監査役の変更登記と同時に会計限定の旨の定めの廃止の登記をすることで問題ありません。

今回は
『監査役 会計限定の旨の定めの廃止の登記をするときとは?』
に関する内容でした。

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監査役就任登記に気をつけなければならないことを書きました。ぜひご覧ください。

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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