司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
先日とある特例有限会社の登記事項証明書を見る機会がありました。
なんと、登記事項証明書の「役員に関する事項」に監査役が登記されていました。
特例有限会社に監査役がいることは珍しいです。
ところで株式会社の監査役と特例有限会社の監査役は何か違いはあるのでしょうか？
今回は、ちょっとマニアックな論点に迫っていきます。
株式会社と特例有限会社の監査役 何か違いはあるのか？
必ず監査役を設置する必要があるのか？
株式会社の場合、取締役会設置会社であれば一定の場合を除き、監査役を設置する必要があります。
また、取締役会非設置会社でも、監査役を定款に置くと定めれば、監査役を置くことができます。
監査役設置の旨は登記事項です。
一方、特例有限会社は、監査役は必須機関ではありません。
定款に監査役を置くと定めてはじめて監査役を置くことができます。
特例有限会社の場合、監査役設置の旨は登記事項となっていません。
監査役の権限に違いはあるのか？
株式会社の監査役は、業務監査権限と会計監査の2つの権限が原則あります。
しかし、非公開会社の監査役は、監査役の権限を会計監査権限のみに限定する旨を定款で定めることができます。
定款に監査役の権限を会計監査のみである旨定めた場合には、登記事項となります。
一方、特例有限会社の監査役の権限はそもそも会計監査権限しか有しないと解されています。
ただ、定款で業務監査権限もする旨を定款に記載することは可能だとされています。
ただ特例有限会社の監査役は会計監査権限しかないため、会計監査の旨は登記事項とされていません。
また、定款に業務監査権限まで拡大してあっても登記事項にその旨を記載することはできません。
監査役の任期に違いはあるか？
株式会社の監査役は、任期が原則選任後４年内の定時株主総会終結の時までとなっており、非公開会社の場合は定款で最大10年までとすることができます。
一方、特例有限会社の監査役は任期の定めがないため、選任されたらずっと監査役のままです。
ただし、定款で任期を定めることは可能です。
なので、監査役を辞任したい場合は、後任者を探すか、定款で監査役の定めを廃止するかしか方法はありません。
結構、特例有限会社の監査役は設立時いたのを失念したまま、現在まで来ているということがあります。
「役員に関する事項」の記載に違いはあるか？
株式会社の場合、監査役は氏名のみ記載されます。
一方特例有限会社の監査役は、氏名と住所が登記事項になります。
なので、監査役の住所が変わった場合、住所変更の登記をする必要があり、登記懈怠すると過料の対象になります。
まとめ
株式会社と特例有限会社の監査役を比較してみました。
私は特例有限会社の監査役が全く機能していなければ速やかに定款変更してなくしたほうがいいと考えています。
株式会社と特例有限会社の監査役の比較表を作りました！
| 株式会社 | 特例有限会社 | |
| 監査役の設置義務 | 取締役会設置会社であれば一定の場合を除き設置義務あり 取締役会非設置会社の場合は定款で定めれば置くことが可能 |
定款で定めた場合に限り設置可 |
| 監査役の権限 | 業務監査権限＋会計監査権限 非公開会社の会社の場合、定款で会計監査権限のみとすることが可 |
原則会計監査権限のみ |
| 任期 | ４年 非公開会社では最大10年まで伸長可 | 規定なし（定款で任期を定めることは可） |
| 登記事項 | 氏名のみ | 住所・氏名 |
今回は
『株式会社と特例有限会社の監査役 何か違いはあるのか？』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
特例有限会社の監査役をなくす場合、定款変更が必要と書きました。
他にも役員変更登記の際、あわせて定款の見直しもされてはいかがでしょうか。
こちらのブログもあわせて御覧ください。
参考書籍
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監査役監査の基本がわかる本(第3版) 新日本有限責任監査法人 編 同文舘出版 2017-09-29
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