株式会社と特例有限会社の監査役 何か違いはあるのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

先日とある特例有限会社の登記事項証明書を見る機会がありました。

そうしたところ、監査役が登記されていました。

特例有限会社に監査役がいることは珍しいです。

ところで株式会社の監査役と特例有限会社の監査役は何か違いはあるのでしょうか

今回は、ちょっとマニアックな論点になります。

株式会社と特例有限会社の監査役 何か違いはあるのか?

必ず監査役を設置する必要があるのか?

株式会社の場合、取締役会設置会社であれば一定の場合を除き、監査役を設置する必要があります。

また、取締役会非設置会社でも、監査役を定款に置くと定めれば、監査役を置くことができます。

監査役設置の旨は登記事項です。

特例有限会社の場合は、監査役は必須機関ではありません

ただし、定款に監査役を置くと定めれば、監査役を置くことができます。

特例有限会社の場合、監査役設置の旨は登記事項となっていません。

監査役の権限に違いはあるのか?

株式会社の監査役は、業務監査権限と会計監査権限があります。

しかし、非公開会社の監査役は、権限を会計監査権限のみに限定する旨を定款で定めることができます。

定款に監査役の権限を会計監査のみである旨定めた場合には、登記事項となります。

一方、特例有限会社の監査役の権限はそもそも会計監査権限しか有しないと解されています。

ただ、定款で業務監査権限もする旨を定款に記載することは可能だとされています。

そもそも特例有限会社の監査役は会計監査権限しかないため、会計監査の旨は登記事項とされていません。

また、定款に業務監査権限まで拡大してあっても登記事項にその旨を記載することはできません。

監査役の任期に違いはあるか?

株式会社の監査役は、任期が選任後4年となっており、非公開会社の場合は定款で最大10年までとすることができます。

一方、特例有限会社の監査役は任期の定めがないため、選任されたらずっと監査役のままです。
定款で任期を定めることは可能です。

なので、監査役を辞任したい場合は、後任者を探すか、定款で監査役の定めを廃止するかしか方法はありません。

「役員に関する事項」の記載に違いはあるか?

株式会社の場合、監査役は氏名のみ記載されます。

一方特例有限会社の監査役は、氏名と住所が登記事項になります。

なので、監査役の住所が変わった場合、住所変更の登記をする必要があり、登記懈怠すると過料の対象になります。

まとめ

株式会社と特例有限会社の監査役を比較してみました。

私は特例有限会社の監査役が全く機能していなければ速やかに定款変更してなくしたほうがいいと考えています。

株式会社と特例有限会社の監査役の比較表を作りました!

  株式会社 特例有限会社
監査役の設置義務 取締役会設置会社であれば一定の場合を除き設置義務あり
取締役会非設置会社の場合は定款で定めれば置くことが可能
定款で定めた場合に限り設置可
監査役の権限 業務監査権限+会計監査権限
非公開会社の会社の場合、定款で会計監査権限のみとすることが可
原則会計監査権限のみ
任期 4年 非公開会社では最大10年まで伸長可 規定なし(定款で任期を定めることは可)
登記事項 氏名のみ 住所・氏名

今回は
『株式会社と特例有限会社の監査役 何か違いはあるのか?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

特例有限会社の監査役をなくす場合、定款変更が必要と書きました。
他にも役員変更登記の際、あわせて定款の見直しもされてはいかがでしょうか。
こちらのブログもあわせて御覧ください。

商業登記 役員変更登記ついでに定款の見直しもいかがですか?

参考書籍

監査役監査の基本がわかる本(第3版)

新日本有限責任監査法人 編 同文舘出版 2017-09-29
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改訂版 ケース別株式会社・有限会社の役員変更登記の手続

永渕 圭一 日本法令 2017-05-17
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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