司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
平成18年5月に会社法が改正され、監査役についても改正されています。
資本金の額が1億円以下の株式譲渡制限の付いている株式会社は、監査役の権限が会計限定である旨の定款の定めがあるものとみなされています。
さらに、平成27年5月の会社法改正で、会計限定の旨の定款の定めの規定が登記事項となりました。
あなたの会社で監査役を置いている会社が会計限定監査役である場合、会計限定の旨の定めの登記をしていますか？
監査役 会計限定の旨の定款の定めの登記を忘れていませんか？
あなたの会社の監査役の権限はどうすれば分かるのか？
平成18年の会社法改正以前、商法特例法とよばれる法律がありました。
その法律で、資本金の額が1億円以下の株式会社の監査役の権限は、会計限定のみと定められていました。
平成18年の会社法改正で、非公開会社で資本金の額が1億円以下の会社は、自動的に定款で監査役の権限が会計限定のみの定めがあるということになりました。
（※非公開会社（＝公開会社でない株式会社）とは、全ての株式に付き株式の譲渡制限のある会社のことをいます）
もし、あなたの会社が平成18年5月以前から存在していた株式会社で、資本金が1億円以下の場合、平成18年以降に監査役の業務権限を業務監査権限まで拡大したい場合、定款変更する必要があります。
私がみている限り、非公開会社で業務監査権限まである監査役は、内部統制がきちんとしている会社に限られ、ほとんどの中小企業の監査役は会計限定監査役だといえます。
会計限定の旨の定款の定めの登記 いつまでにしなければならないのか？
私は常々、監査役の権限について登記事項にしないと、会計限定だけなのか、業務監査権限も含まれるのか分からないので、取引する際に参考にならないことを指摘していました。
なんと、それが通じたかどうか分かりませんが、平成27年5月施行の会社法改正で、監査役の権限が会計限定のみの場合、その旨の定款の定めがある旨が登記事項になりました。
では、監査役の会計限定の旨の登記をいつまでにしなければならないのか。
これは、平成27年5月以降、最初に監査役に関する変更登記をする時までに行う必要があります。
ただ、私は、役員変更で取締役しか変更することしかないときに合わせて監査役の会計限定の旨の登記もすることをオススメしています。
役員変更登記の際の登録免許税と同じですし、監査役変更の時に、会計限定の旨の登記を失念すると、登記懈怠の問題が生じてしまうからです。
まとめ
平成27年5月施行の会社法改正当時は監査役の権限のことは盛んにいわれていました。
ただ、最近会計監査の旨の定めの登記を忘れているかたもいると思い、今回紹介しました。
私はその時にあわせて、定款の見直しも行ってみてはどうかとも思っています。
機関設計も含め、自分の会社の実態に見合ってみるいい機会だから・・・
今回は
『監査役 会計限定の旨の定款の定めの登記を忘れていませんか？』
に関する内容でした。
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監査役の権限を会計監査のみから業務監査権限に拡大したい場合、注意しなければならないことは何でしょうか？
特に上場会社を目指している方で、監査役の権限が会計監査権限のみの場合は是非御覧ください。
監査役の権限を会計監査権限から業務監査権限まで広げたい場合、注意すべきことは？
参考書籍
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商業登記実務から見た 中小企業の株主総会・取締役会 立花 宏 中央経済社 2017-04-28
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平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点 金子 登志雄 中央経済社 2015-11-18
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