司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
平成29年9月1日に株式会社レガシィから「平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点」のDVD・CDが発売されました。
どんな内容なのか？
今回、DVD・CDの中身をざっくり解説していきます。
平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの内容
CD・DVDの内容について
今回は、以下の内容の論点をお話しました。
- 取締役等の住所の記載と本人確認証明書
- 監査役の会計限定の旨の定款記載
- 株主リスト
内容を少しだけ解説します。
取締役等の住所の記載と本人確認証明書
新任の取締役・監査役は、就任承諾書に住所の記載が必要となり、登記申請時に運転免許証等の本人確認証明書の添付が必要になりました。
ただし、取締役会非設置会社の取締役の就任の登記申請には印鑑証明書を添付するので、本人確認証明書の添付は不要です。
そこで問題になってくるのは、取締役会非設置会社の取締役の就任や重任登記の際就任承諾書に「住所」の記載を要するか。
上記の点に関し、著名な司法書士の先生方が住所記載の必要・不要について議論しています。
私は、条文の作りからして、取締役会非設置会社の取締役や重任登記の際の就任承諾書には住所の記載はいらないと思っています。
ただ、本人が本当に実在しているか確認したいため、依頼者には就任承諾書には住所の記載を求めています。
この件につき、東京法務局では、取締役会非設置会社の取締役の就任承諾書には住所の記載を要するとの見解を出しています。
本人確認の意味合いがありますが、ちょっと条文を逸脱している気が私はします。
監査役の会計限定の旨の定款記載
平成27年5月改正で、それ以降の監査役に関する登記をする際に、会計限定の旨の事項を追加する登記申請を行なう必要があります。
添付書面には定款が必要ですが、定款にそのことがない場合は、上申書みたいな証明書を添付します。
しかし、「証明書」を添付するような会社はだいたい現在の会社法に適応した定款に対応していないの場合がほとんど。あ現行の会社法にあった定款にして、
会社経営に耐えうるものにすべきです。
あと、登記研究808号の「商業・法人登記の実務上の諸問題」での記載を紹介します。
会計限定の旨の登記を申請すると、ある程度資本金の額がある会社の場合、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスにあまり興味ない会社と思われてしまう危険があります。
例えば資本金の額が数千万円で、取引先等に大企業がある場合は、大企業の下請け、孫請け、大企業に製品や部品を納入している会社の場合は会計限定の旨の廃止の登記も検討する余地はあります。
コーポレート・ガバナンスの強化に取り組む上場会社は、取引先にもコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに興味をもたせるように要請する可能性があり、コンプライアンスに興味のない会社と取引を停止することもこれからの時代は考えられます。
（登記研究808号35～38ページ参照）
株主リストについて
株主リストについては、DVD・CDで論点はお話しているとおりです。
ただ、会社法第319条の株主総会のみなし決議を行う場合の株主リストについては通常の株主総会で添付する株主リストと同じものを添付しますので注意してください。
319条のみなし総会決議で株主全員の同意書を添付して補正になっている事例を多く耳にします。
あくまでも319条のみなし総会は株主総会と同じだということをご理解ください。
最近の会社法・商業登記規則等の改正を役員変更登記に基づき解説
今回のDVD・CD等は主に司法書士向けに作られたものです。
司法書士の商業登記案件で多い役員変更登記。
多くの中小零細企業やひとり株式会社では取締役を始めとする役員の任期を10年にしています。
ちょうど会社法施行がされてから10年になり、改選時になっている会社も多いです。
しかし、10年前と現在では、役員変更登記の登記申請手続に違いがあります。
ここ2・3年で改正された内容が多く、なかなかまとまらない司法書士の先生も多いでしょう。
そこで、今回「役員変更登記」から見た会社法等の改正論点を60分で解説してみました。
ぜひこのCD・DVDを活用していただけると幸いです。
まとめ
どうしても60分でまとめなければならず、かなり端折った部分もあります。
これを見るなり聞くなりしていただければ概略は理解できます。
ぜひ購入を検討頂けると幸いです。
今回は
『平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの内容』
に関する内容でした。
お知らせ
今回紹介したDVD等に関することはこちらも合わせて御覧ください。
平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点
あわせて読みたい
参考書籍
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商業登記ハンドブック〔第3版〕 松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点 金子 登志雄 中央経済社 2015-11-18
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