株式会社設立時の添付書面 就任承諾書と本人確認証明書を考える

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

会社設立時の添付書面の一つに
「就任承諾書」
があります。


これは設立時取締役や代表取締役、監査役
の就任の意思を証明するために添付する
ものです。


ただ、就任承諾書についても検討すること
がありますので、今回は会社設立時の
就任承諾書について書きます。
あわせて本人確認証明書についても
触れます。

株式会社設立時の添付書面 就任承諾書と本人確認証明書を考える

就任承諾書が必要となる場合は?

そもそも株式会社設立時に取締役、
代表取締役、監査役はどのように決める
のでしょうか?
発起設立の場合は、定款に直接定めるか
発起人の一致
で決めます。
一方募集設立の場合は、創立総会の決議で
決めます。


募集設立での会社設立は殆どないので、
発起設立の場合でこれから書きます。


まず、定款に取締役等を記載した場合、
就任承諾の意思が定款ではできないため、
必ず就任承諾書を添付します。
発起人と取締役が必ずしもイコールとなる
わけではないので注意です。


一方、定款では取締役等の氏名は記載せず、
発起人が出資した後の発起人決議で取締役
等を決定した場合
も原則就任承諾書を添付
する必要があります。
ただし、発起人決議の際に就任承諾の
意思表示をし、発起人決議書にその旨の
記載があれば、別途就任承諾書を添付する
必要はありません。


私が株式会社設立の依頼を受けた場合、
ほとんど取締役等は定款で定めます
なので、就任承諾書は必須の添付書面と
して用意
します。
あと、就任承諾書を会社に保管しておくことで
就任したことを示す証拠にもなります。


本人確認証明書はどのような場合に必要か?

取締役や監査役が新たに就任した場合は、
就任承諾書に氏名を記載し、本人確認
証明書を添付することが商業登記規則上
要求されています。


株式会社設立時にもこの規定が当てはまり
ます。


取締役会非設置会社の場合、
取締役は就任承諾書に実印と印鑑証明書が
必要なので、就任承諾書に住所記載は法律上
不要で、本人確認証明書もいりません。


取締役会非設置会社で就任承諾書に
住所記載と本人確認証明書が必要なのは、
監査役や会計参与くらいです。


一方、取締役会設置会社の場合、
代表取締役のみ就任承諾書に
実印と印鑑証明書が必要です。


なので、平取締役と監査役は就任承諾書に
住所記載は必須で本人確認証明書も必要に
なります。


なお、私の場合、定款に取締役等の住所
記載はしており、就任承諾書にも住所の
記載をお願いします。

これは法律上の要請だけでなく、本人で
あるかを確認するための意味合いも
あります。

まとめ

取締役会非設置会社と取締役会設置会社で
就任承諾書に住所記載と本人確認証明書が
必要かは異なります。


また、定款に取締役等を記載するか、
発起人決議で取締役等を決定するかで
就任承諾書が必要かどうか変わりますので
注意してください。


今回は
『株式会社設立時の添付書面 就任承諾書
と本人確認証明書を考える』

に関する内容でした。


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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を経営
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道・ランニングです。

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