司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
定款で取締役の員数を定めることがあります。
任意的記載事項ですが、定款に記載する以上は、員数を定めるとその条項に拘束されます。
ではどのように取締役の員数を定めればいいのか、私見を交えて紹介します。
取締役の員数 定款に定めるときにどうすればいいか？
取締役会非設置会社の場合
取締役会非設置会社の場合は、取締役が１名以上いればいいので、別に定款で定める必要がありません。
なので、任意的記載事項として注意的に定款に記載します。
私も会社設立の際には「取締役の員数は１名以上とする」と規定しています。
ところで、取締役の員数の定め方ですが、「３名以内を置く」となっていれば１名以上３名以内取締役を置くことを意味しています。
取締役を４名おきたい場合は、定款違反となるため、株主総会の特別決議で取締役の員数を変更しなければなりません。
「２名置く」となっている場合、この会社では取締役を２名必ず置かなければいけません。
取締役が２名いるうち１名辞任する場合は、辞任登記を事実上することができず、後任者を選任するまでは、権利義務取締役の地位を有することになります。
以上のことを考えると、取締役会非設置会社の場合、取締役の員数を定めるのであれば「１名以上とする」にしたほうが無難です。
取締役会設置会社の場合
取締役会設置会社のの場合は必ず取締役が３名以上いる必要があります。
取締役会設置会社で「取締役を５名以内とする」となっている場合、３名以上５名以内で取締役を置くことができます。
別に「取締役を３名以上置く」としても構いませんが。取締役会設置会社の場合、このような条項をあまり見かけません。
むしろ、取締役の員数を制限しているのが取締役会設置会社の特徴なのかもしれません。
さらに指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の取締役についても員数について定款で定めている場合が多いです。
取締役会設置会社の場合、一定の場合を除き監査役を置く必要があります。
監査役の員数については、中小零細企業の場合は、「監査役の員数を１名以上とする」という場合が多いです。
監査役会を置く会社については監査役が３名以上必要で、そのうち半数以上が社外監査役でなければならないため、定款で員数をどうするか注意的に定めている会社が多いです。
まとめ
取締役を何名置くか、取締役会設置会社と非設置会社で異なります。
取締役を置くことで会社になにかあったときには責任を負う必要があるので、そのあたりを考慮して、定款に員数を定めるといいでしょう。
今回は
『取締役の員数 定款に定めるときにどうすればいいか？』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
取締役会設置会社の書面決議についてまとめました。こちらも合わせて御覧ください。
参考書籍
 |
会社法定款事例集第3版 土井万二/内藤卓 日本加除出版 2015年08月
|