取締役の員数 定款に定めるときにどうすればいいか?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

定款で取締役の員数を定めることがあります。

任意的記載事項ですが、定款に記載する以上は、員数を定めるとその条項に拘束されます。

ではどのように取締役の員数を定めればいいのか、私見を交えて紹介します。

取締役の員数 定款に定めるときにどうすればいいか?

取締役会非設置会社の場合

取締役会非設置会社の場合は、取締役が1名以上いればいいので、別に定款で定める必要がありません。

なので、任意的記載事項として注意的に定款に記載します。

私も会社設立の際には「取締役の員数は1名以上とする」と規定しています。

ところで、取締役の員数の定め方ですが、「3名以内を置く」となっていれば1名以上3名以内取締役を置くことを意味しています。

取締役を4名おきたい場合は、定款違反となるため、株主総会の特別決議で取締役の員数を変更しなければなりません。

「2名置く」となっている場合、この会社では取締役を2名必ず置かなければいけません。

取締役が2名いるうち1名辞任する場合は、辞任登記を事実上することができず、後任者を選任するまでは、権利義務取締役の地位を有することになります。

以上のことを考えると、取締役会非設置会社の場合、取締役の員数を定めるのであれば「1名以上とする」にしたほうが無難です。

取締役会設置会社の場合

取締役会設置会社のの場合は必ず取締役が3名以上いる必要があります。

取締役会設置会社で「取締役を5名以内とする」となっている場合、3名以上5名以内で取締役を置くことができます。

別に「取締役を3名以上置く」としても構いませんが。取締役会設置会社の場合、このような条項をあまり見かけません。

むしろ、取締役の員数を制限しているのが取締役会設置会社の特徴なのかもしれません。

さらに指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の取締役についても員数について定款で定めている場合が多いです。

取締役会設置会社の場合、一定の場合を除き監査役を置く必要があります。

監査役の員数については、中小零細企業の場合は、「監査役の員数を1名以上とする」という場合が多いです。

監査役会を置く会社については監査役が3名以上必要で、そのうち半数以上が社外監査役でなければならないため、定款で員数をどうするか注意的に定めている会社が多いです。

まとめ

取締役を何名置くか、取締役会設置会社と非設置会社で異なります。

取締役を置くことで会社になにかあったときには責任を負う必要があるので、そのあたりを考慮して、定款に員数を定めるといいでしょう。

今回は
『取締役の員数 定款に定めるときにどうすればいいか?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

取締役会設置会社の書面決議についてまとめました。こちらも合わせて御覧ください。

参考書籍

会社法定款事例集第3版

土井万二/内藤卓 日本加除出版 2015年08月
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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