司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
最近特例有限会社の登記を申請するとき、
意外と多いのが「監査役」がいること。
実際に活動しているのであればいいですが、
殆どの特例有限会社は監査役がお飾りの状況。
もし監査役が機能していないのであれば、
この機会に監査役の退任登記をすればいいと
思う方もいるでしょうが、実はそれだけでは
足りません。
商業登記 特例有限会社の監査役をなくすにはどうすればいいか？
特例有限会社の監査役の権限は？
監査役の権限は業務監査権限と会計監査
権限があります。
株式会社の場合、資本金が１億円以下で、
非公開会社の場合、定款で監査役の権限を
会計監査のみとすることができます。
特例有限会社の場合、定款に監査役を置く
旨がない限り監査役を設置することが
できません。
そして、特例有限会社の監査役の権限は
会計監査のみとされています。
ただし、株式会社の場合と異なり、
特例有限会社の場合は監査役の
会計監査のみとする旨の登記は登記事項と
なっていません。
特例有限会社の監査役をなくすには？
ただ単に監査役をおいているだけで、
全く監査役の機能を果たしていなければ、
監査役をなくすことを検討する必要が
あります。
監査役をなくすためには、定款の変更
決議が必要です。
監査役が辞任するだけでは足りないことに
なります。
監査役が辞任した場合、定款変更で監査役
の規定を廃止するか、後任監査役を選任
しない限り、ずっと権利義務監査役として
いなければなりません。
また、すでに監査役が死亡している場合も
定款の変更しない限り、後任監査役を
選ばなければならず、選任懈怠の問題が
生じます。
いずれにしても、監査役を廃止したい場合
は、定款変更決議が必要になります。
監査役の廃止とともに特例有限会社の定款見直しを！
大体監査役を置いている会社は、昔から
存在している会社が多いです。
その会社の定款をみていると、だいたい
平成１８年の会社法改正に対応していない
ものがほとんど。
なので、監査役の規定を変更もしくは
廃止するのであれば、会社法に合わせた
定款にすることをオススメします。
だいたい、特例有限会社の場合、
会社設立後、何も登記していないことが
多く、実は経営と定款の齟齬がかなり
あります。
絶対に定款の見直しを行ってください。
まとめ
特例有限会社の場合で監査役がいる会社は
本当に監査役の機能を果たしているか
確認してください。
第三者が登記簿を見て監査役がいるのを
みて、この会社きちんと監査役の仕事を
しているのか見られます。
正直、監査役を置いている会社の場合、
監査役が実働していないことがほとんど。
なので、監査役がの見直しされることを
オススメします。
合わせてこの機会に定款も見直しされては
いかがでしょうか。
今回は
『商業登記 特例有限会社の監査役を
なくすにはどうすればいいか？』
に関する内容でした。
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参考書籍
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商業登記ハンドブック〔第3版〕 松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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特例有限会社の登記Q&A 神崎 満治郎 テイハン 2015-06
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