司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
株式会社の場合、最後の登記をしてから12年が経過すると、みなし解散の通知が法務局から来ます。
それを無視すると、法務局から職権で解散登記がされます。
ところで、特例有限会社や合同会社の場合、みなし解散の制度はあるのでしょうか？
みなし解散制度 対象なのは株式会社と一般社団法人だけ？
休眠会社や休眠法人がいつまで登記簿に残っているのだと、本当に事業しているか、下手すると犯罪の温床にも。
長く会社や法人があり続けても意味がないので、法務省では一年に一度のペースで休眠会社や休眠法人の整理を行います。
対象となるのは、
- 最後の登記から12年を経過している株式会社
- 最後の登記から5年を経過している一般社団法人、一般財団法人、公益社団法人、公益財団法人
となります。
なので、休眠会社の定義から、特例有限会社や合同会社は含みません。
最後の登記から12年もしくは５年というのは、商業登記を申請したという意味であり、登記事項証明書や印鑑証明書を取得したのは含みません。
合同会社や特例有限会社が休眠会社でないからといって・・・
確かに合同会社や特例有限会社の場合、設立登記が終われば、登記事項に変更がないとずっとそのまま。
もしあなたが有限会社で設立していたら、会社法が変わっていることも知らず、久しぶりに取得してみたらいろいろ登記事項が変わっていてびっくりするかもしれません。
私が一番恐れていることは、登記事項に変更があったにもかかわらず、ずっと放置していること。
変更登記が生じた場合、変更後２週間以内に登記をしなければならないのに、ずっとしていなかった場合に注意が必要なのです。
特例有限会社の場合、取締役と監査役の住所の変更に注意！
特例有限会社の場合、取締役と監査役の「住所」が登記事項になります。
ここは株式会社と異なるので注意が必要です。
もし、有限会社設立後何もしていないのであれば、一度登記事項証明書を取得してみるといいでしょう。
意外と住所や役員の変更登記を失念しているケースが散見されます。
その場合は、早急に変更登記をしないと、過料がかなりの額になります。
よく過料はいくらになるのかという質問を受けるのですが、正直わからないというのが本音です。
法務局が裁判所に通知し、裁判所から代表者に過料の通知がいきます。
なお、過料は会社が払うものになりますが、経費にはならないので注意してください。
まとめ
みなし解散されるのは株式会社であって、合同会社や特例有限会社は含みません。
なので、最後の登記をしてから12年を経過してもみなし解散の通知はきません。
ただ、変更登記を怠っていると過料の対象となるので、注意してください。
今回は
『特例有限会社・合同会社はみなし解散制度はあるのか？』
に関する内容でした。
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株式会社の場合、みなし解散の登記が入ると面倒なことになります。こちらのブログをぜひご覧ください。
なぜ私の株式会社が法務局の職権で解散登記が入れられたの？実は理由が・・・
参考書籍
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「解散・清算の実務」完全解説―法律・会計・税務のすべて― (第3版) 太田 達也 税務研究会出版局 2017-08-24
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