司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
ここ最近、講義をした関係で、有限会社の
ことを多く書いています。
今回も有限会社のことを書きます。
目次
有限会社はいずれなくなるって本当ですか？
現在は有限会社は設立できますか？
まずは、有限会社を現在設立することが
できるか？
答えは、有限会社を設立することは今は
できません。
株式会社や合同会社にするしかありません。
株式会社で有限会社と同じような枠組みで
設立することができます。
ただ、有限会社と違うのは
- 役員の任期が最大で10年
- 決算公告をする必要がある
- みなし解散制度の適用がある
というのがあります。
もしかしたら似たような法人形態にしたい
というのであれば合同会社を設立する方法
があります。
細かくは又の機会に書きます。
有限会社は必ず株式会社に変わる必要があるのでしょうか？
結論から言うと、将来的には株式会社に
変わる必要があります。
ただ、いつまでに変わらなければ
ならないのかというと、正直まだ分かり
ません。
有限会社は会社法の特例としてあるので、
法律で時限的に認められているに過ぎ
ません。
今のところいつまでに株式会社に変える
期限を設けていないので、当分は有限会社
のままでいることはできます。
なお、民法上の社団法人（特例民法法人）
の場合、5年の期限を設けて、その間に
一般社団法人等に変えないといけないこと
がありました。
おそらく有限会社の場合も同じように
期限を設けて株式会社に移行するようにし、
移行しなかった会社は解散する方法になる
と思われます。
有限会社を強制的に株式会社に変える必要がある場合は？
しばらくは有限会社でいることができる
ことは前述のとおりです。
しかし、以下の場合は株式会社に変える
必要があります。
- 株式の譲渡制限に関する規定を変更したい
- 取締役会や会計監査人を設けたい
- 合併で存続会社や、吸収分割で承継会社になる、株式交換・株式移転をする
- その他、規模拡大を図りたい
規模拡大を図りたいというのであれば、
有限会社のままだと、やりづらい側面が
多いので、株式会社に変えるべきです。
株主総会の特別決議がいい例で、
有限会社だと定足数と議決権要件が
厳格だからです。
決議要件については以前のブログで
書きましたので、参考にしてください。
まとめ
今回の内容のまとめです。
- 有限会社は現状はそのまま維持可能
- 有限会社を設立することはできない
- 有限会社のままだとできない手続がある
最初の質問の答えですが、、
有限会社はいずれはなくなるが、今の
ところはいつなくなるかは決められて
いない。
となります。
有限会社については、まだまだ考える
論点は多いですので、このブログで
随時紹介していきます。
参考書籍
講義の際、参考図書として紹介した本は
以下のとおりです。
|
商業登記ハンドブック〔第3版〕
松井 信憲 商事法務 2015-05-20
|
お知らせです！
メルマガ始めました。
極力ブログと同じ内容を書かないように
努めています。
つまり、ブログでは書けないことを
メルマガで書いています。
下の登録フォームから是非登録をお願いします。
司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の日々を楽しく！メルマガ登録