司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
「会社設立後、定款を直したい！
どうすればいいか？」
今回はこの質問にお応えします。
目次
定款をもう一度見直したいがとうすればいいのか？
「会社設立の時、雛形をそのまま用いて
定款を作成した。
その後、会社運営にあたり不都合が生じて
きてしまった。
定款は会社設立後は変えることはできない
のか？」
経営者の方から以上の質問を受けました。
会社設立の際、雛形定款を用いたり、
データを入れたら定款を作成してくれる
サービスを利用することもあるでしょう。
ただ、会社を設立し活動すると何かと
不都合が生じてしまう。
定款は一度作成したら変えることが
できないのでしょうか。
定款変更は株主総会の決議でできる
例えば、会社の規模を拡大するにあたり、
商号を変えたいというようなこともあり
ます。
定款の絶対的記載事項を変えたり、
定款に記載されている内容を
変えたい場合、株主総会の
特別決議が必要です。
特別決議とされているのは、会社の
重大な事項の変更になるからです。
定款はそれだけ重いものであると認識
してください。
なので、会社設立段階でも、会社設立の
専門家と打ち合わせをして定款を作成して
ほしいのです。
定款変更については、株主総会決議で
行いますが、定時総会・臨時総会
いずれでも変えることができます。
厳格な手続きで行われるからこそ、特別決議で行う
定款変更は、会社の経営や株主等に
とっても重大な変更につながるので、
株主総会の特別決議で行われます。
決議要件は、原則総株主の議決権数の
過半数が出席し、出席した議決権の3分の
2以上の賛成が必要です。
なので、議決権数や株主の多さで、
定款変更ができるかが変わってきます。
定款変更決議で登記事項に関係するものであれば登記手続きが必要
例えば、商号変更の場合、定款の絶対的
記載事項であるのと同時に登記事項でも
あります。
定款変更が生じた場合、その事項が登記
事項であるかどうかを確認してください。
定款の変更内容が、登記事項でも絡んでくる
場合、変更と登記が必要になります。
この場合は変更の効力が生じてから2週間
以内に登記申請をしなければなりません。
多くの場合は株主総会決議で効力が
生じますので、株主総会決議の日から
2週間以内で登記申請に必要な
添付書面を用意し、法務局に申請する
必要があります。
もし、わからないことがあった場合は
司法書士に依頼することをおすすめします。
定款を変更したら再度公証人の定款認証が必要か？
株式会社の設立登記申請の場合、
公証人の定款を認証してもらう必要が
あり、認証を受けた定款が会社設立登記
の添付書類となりました。
会社設立後に定款変更をした場合、
再度変更した定款を公証役場に持って行き、
公証人の認証を受けなければならないので
しょうか？
答えは再度の定款認証は不要です。
ただし、定款を変えたのであれば、古い
定款を修正して、現行定款に合わせる必要は
あるでしょう。
まとめ
会社設立段階で定款については司法書士と
協議をして内容を決める。
ただ、会社の規模が大きくなった場合や
定款変更が必要な時は、株主総会で
行う。
そして、定款変更事項が登記の記載事項で
ある場合、登記手続きが必要。
以上を経営者のあなたは認識してください。
分からなければ司法書士に相談して
ください。
参考書籍
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会社法定款事例集―定款の作成及び認証、定款変更の実務詳解
田村 洋三 日本加除出版 2015-08
|
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