代表取締役の選び方はどうするの?その5~定款にはどのように記載すればいいのか?【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


4回にわたり、取締役会非設置会社の
代表取締役の選び方について書きました。


今回は定款にはどうのように記載すべきか
を書きます。

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代表取締役、定款の記載はどうすればいいのか?


復習 代表取締役の選任方法は?

代表取締役の選び方は下記のとおりです。

代表取締役の選び方

  • 定款に直接代表取締役の氏名を記載する方法
  • 株主総会の決議によって選任する方法
  • 定款に、取締役の互選により代表取締役を定める旨を記載したうえで、取締役の互選によって選任する方法


の3つがあります。


前回も書きましたが、定款に直接
代表取締役の氏名を記載する方法は
私はやりません。


なので、残りの2つの方法で代表取締役を
選ぶのが多いです。


定款の記載について注意すべきことは?


取締役が1名のときは、その者が会社を代表し、
2名以上になった時に代表取締役を選ぶ方法を
採用したほうがいいです。


なぜなら、取締役が2名いて、うち1名が
代表取締役の場合、代表取締役が亡くなり、
残った取締役の代表権が復活するのかが
問題になるからです。


上記のように定款に記載してあれば、
残存する取締役の代表権が復活し、
その者から変更登記をすることができます。


その場合の代表取締役の変更登記は
「代表権付与」という登記原因を
用います。


当然、後任者を探して、定款に定めた
代表取締役の選任方法で選んで登記申請を
することは可能です。


定款の規定によるところが大きいので
注意が必要です。
 

私の場合、定款の記載はどうしているか?


私の場合は以下のように定款に定める
ことが多いです。

(代表取締役及び社長)
第◯条 取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選(または株主総会の決議)によって定める。
2 当会社を代表する取締役は社長とし、当会社の業務を執行する。
3 取締役が1名の場合には、当該取締役を代表取締役社長と定める。


なお、ケースバイケースで異なるので、
経営者とよく相談したうえで定款の中身を
決めてください。

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まとめ


代表取締役についての定款の記載方法に
ついては、慎重にやらないと定款違反に
つながるので注意してください。


あとは、取締役が1名の場合と複数名いる
場合とに分けて、その際の会社の代表者を
どうするのかを定款に盛り込んだほうが
いいでしょう。


今回の内容が皆様の参考になれば
幸いです。


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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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