取締役会設置会社の代表取締役の選任　株主総会で出来るのか？【江戸川区葛西司法書士の業務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

 

はじめに

前回のブログでは、
取締役会非設置会社の代表取締役のことに
ついて書きました。

そういえば、
取締役会設置会社の代表取締役の
選任方法について今まで書いていなかった
気がします。

旧商法時代では、株式会社といえば
取締役会で代表取締役を選んでいました。

会社法になってから、取締役会設置会社は
あまり扱わなくなりました。

ただ最近、扱う機会もありましたので、
再度取締役会設置会社の代表取締役の
選任について書きます。

 

取締役会設置会社での代表取締役の選任手続

代表取締役は、取締役会で取締役の中から
選定するのが法律で書かれています。

しかし、定款に

「代表取締役は株主総会の決議によって
定めることができる」

旨の規定をおいたときは、株主総会で
代表取締役を選ぶことができます。

ただし、この定款規定でも、
取締役会で代表取締役を選ぶことも
できます。

株主総会で代表取締役を選ぶ旨の
定款規定があっても、
取締役会で代表取締役を選んではいけない
という趣旨ではないということに注意
してください。

当然、取締役会設置会社の代表取締役は、
取締役と代表取締役の地位が分離して
います。

なので、代表取締役の就任承諾は必要です。

 

取締役会設置会社の代表取締役の選任手続の添付書面は？

まずは取締役会議事録が必要です。

株主総会で代表取締役を選んだ場合は
定款と株主総会議事録が必要です。

代表取締役の就任したことを証する書面
が必要で、これは取締役会議事録等を
援用することができます。

また就任承諾書につき重任の場合を除き、
代表取締役個人の実印と印鑑証明書が
必要です。

あと、代表取締役の選任を証する書面に
出席した取締役（及び監査役）全員の実印
と印鑑証明書が必要です。

しかし、当該書面に変更前の代表取締役が
登記所に提出した印鑑が押印されている
ときは、出席取締役（及び監査役）全員の
実印と印鑑証明書は不要です。

ただ、代表取締役の就任承諾につき
議事録を援用する場合、前任者が登記所に
提出してある印鑑を押印してあっても、
就任承諾者は議事録に実印を押印する
必要があるので注意してください。

まとめ

取締役会設置会社の基本ですが、
取締役が３名以上、
監査役が１名必要になります。

そこの人的要因は押さえておきましょう。
 

新たに代表取締役を選ぶ場合、
場合によっては取締役（及び監査役）は
実印と印鑑証明書が必要な場合があるので
注意してください。

ちなみに、私はまだ株主総会で
代表取締役を選んだ事例を見たことが
ありません・・・

参考書籍

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