司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
最近、定款の見直しを多くやっています。
変更前の定款を見ていると、
なんだか面白く感じます。
特に、旧商法時代の定款だと、
直すところが多くて、やる方もワクワク
してきます。
さて、取締役会非設置会社の代表取締役の
選定の件について、このブログで
何回か紹介しています。
再度、確認のため紹介します。
株式会社の代表取締役の選定方法を確認する
取締役会非設置会社での代表取締役の
選び方を確認しておきましょう。
- 定款に直接代表取締役の氏名を記載する方法
- 株主総会の決議によって選任する方法
- 定款に、取締役の互選により代表取締役を定める旨を記載した上で、取締役の互選によって選任する方法
定款又は株主総会の決議による代表取締役の選任した場合
この場合は、
代表取締役の地位と取締役の地位とが
一体化しており（地位の未分化）、
会社の一方的な意思表示により
会社を代表すべき取締役として決定される
ものと解されています。
就任承諾については、登記実務としては、
取締役の地位として承諾した以上、
別途代表取締役としての就任承諾を
要しない
とされています。
株主総会で代表取締役を選定した時、
取締役の就任承諾書と代表取締役の
就任承諾書とを求めてきた法務局が
あったようです。
その法務局の扱いが違うというのが
お分かりいただけたでしょう。
定款の定めに基づく取締役の互選による代表取締役の選任
こちらは、代表取締役の地位と
取締役の地位とが分離しており、
定款上、代表権のない取締役として
選任されたあと、取締役の互選で
代表取締役を選ぶと解されています。
地位が分離している以上、
取締役の就任承諾書だけでは足りず、
代表取締役の就任承諾書も必要に
なります。
就任承諾書に実印と印鑑証明書の添付は必要か？
取締役会非設置会社において、
新たに取締役として選任した際には
個人実印を押印した上で、
印鑑証明書の添付が必要になります。
取締役の互選で代表取締役に選任した際の
就任承諾書について実印と印鑑証明書は
必要か？
結論は不要です。
まとめ
取締役会非設置会社の代表取締役の選任に
ついては３つの方法がある。
選んだ方法で就任承諾書が必要かどうかが
変わってくるということを、覚えておいて
ください。
なお、新たに選ばれた取締役についての
就任承諾書には本人確認証明書は不要で
あることもあわせて押さえておきましょう。
参考書籍
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商業登記ハンドブック〔第3版〕
松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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