司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
今回は、代表取締役の選び方について
書きます。
なお、今回の対象会社は取締役会を
置かない会社を想定しています。
目次
代表取締役の選び方はどうするの？
「取締役が２人になったので、自分が
一応会社の代表者として業務を行いたい。
どのように選べばいいですか？」
経営者から質問がきました。
代表取締役の選び方については、定款で
規定されています。
ちょっと細かく見ていきましょう。
取締役会非設置会社の取締役の地位は？
取締役会を置かない会社の取締役は、
代表取締役を取締役の中から選ばない場合、
取締役個々で会社を代表します。
上記の株式会社の場合、取締役に就任
すると、代表取締役も同時に就任した
ことになります。
取締役の中かから代表取締役を選びたい
そうなると、取締役が２名以上いると
会社が機能的に運用しなくなり、不便と
なります。
そこで、取締役の中から代表取締役を定め、
会社を代表するものを定めることが
できます。
なお、当該方法により定められた者以外の
取締役は、会社を代表しなくなります
その方法は以下のとおりです。
- 定款に直接代表取締役の氏名を記載する方法
- 株主総会の決議によって選任する方法
- 定款に、取締役の互選により代表取締役を定める旨を記載したうえで、取締役の互選によって選任する方法
以前ブログでは２つの方法を書きましたが、
実際は３つ方法があります。
代表取締役を選ぶ際に注意しなければならないこと
まずは定款の規定を確認します。
そもそも定款に代表取締役の選び方が
書かれていなければ、各自代表となるので、
新たに定款変更する必要があります。
定款に代表取締役の選び方が記載されて
いる場合は、定款の規定に基づき、
代表取締役を選ぶ必要があります。
定款に「代表取締役は取締役の互選により
定める」と規定した場合、互選によること
を義務付けた趣旨とみられます。
そこで、定款を変更しないかぎり、
株主総会の決議によって代表取締役を選任
することはできないとされています。
（商業登記ハンドブック第３版385頁）
定款の規定が大事だということがお分かり
いただけたと思います。
まとめ
今回の投稿のまとめです。
取締役会非設置会社の代表取締役の選定方法
- 取締役の中から代表取締役を定めない場合、取締役就任と同時に代表取締役に就任
- 取締役の中から代表取締役を定める場合の方法は３つある
- 代表取締役を選ぶ場合は定款の規定を確認する
次回からもう少し細かく見ていきます。
参考書籍
| 商業登記ハンドブック〔第3版〕 | ||||
|
お知らせです！
メルマガ始めました。
極力ブログと同じ内容を書かないように
努めています。
つまり、ブログでは書けないことを
メルマガで書いています。
下の登録フォームから是非登録をお願いします。
司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の日々を楽しく！メルマガ登録