代表取締役の選び方はどうするの?その1【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


今回は、代表取締役の選び方について
書きます。


なお、今回の対象会社は取締役会を
置かない会社を想定しています。

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代表取締役の選び方はどうするの?


「取締役が2人になったので、自分が
一応会社の代表者として業務を行いたい。
どのように選べばいいですか?」


経営者から質問がきました。


代表取締役の選び方については、定款で
規定されています。


ちょっと細かく見ていきましょう。


取締役会非設置会社の取締役の地位は?


取締役会を置かない会社の取締役は、
代表取締役を取締役の中から選ばない場合、
取締役個々で会社を代表
します。


上記の株式会社の場合、取締役に就任
すると、代表取締役も同時に就任した
ことになります。


取締役の中かから代表取締役を選びたい


そうなると、取締役が2名以上いると
会社が機能的に運用しなくなり、不便と
なります。


そこで、取締役の中から代表取締役を定め、
会社を代表するものを定めることが
できます


なお、当該方法により定められた者以外の
取締役は、会社を代表しなくなります


その方法は以下のとおりです。

 

  • 定款に直接代表取締役の氏名を記載する方法
  • 株主総会の決議によって選任する方法
  • 定款に、取締役の互選により代表取締役を定める旨を記載したうえで、取締役の互選によって選任する方法

以前ブログでは2つの方法を書きましたが、
実際は3つ方法があります。

 

代表取締役を選ぶ際に注意しなければならないこと


まずは定款の規定を確認します。


そもそも定款に代表取締役の選び方が
書かれていなければ、各自代表となるので、
新たに定款変更する必要があります。


定款に代表取締役の選び方が記載されて
いる場合は、定款の規定に基づき、
代表取締役を選ぶ必要があります。


定款に「代表取締役は取締役の互選により
定める」
と規定した場合、互選によること
を義務付けた趣旨
とみられます。


そこで、定款を変更しないかぎり、
株主総会の決議によって代表取締役を選任
することはできない
とされています。
(商業登記ハンドブック第3版385頁)


定款の規定が大事だということがお分かり
いただけたと思います。

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まとめ


今回の投稿のまとめです。


取締役会非設置会社の代表取締役の選定方法

  • 取締役の中から代表取締役を定めない場合、取締役就任と同時に代表取締役に就任
  • 取締役の中から代表取締役を定める場合の方法は3つある
  • 代表取締役を選ぶ場合は定款の規定を確認する


次回からもう少し細かく見ていきます。


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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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