代表取締役の選び方はどうするの?その3~取締役の互選で選ぶ方法【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


引き続き、今回も代表取締役の選び方
ついて書きます。


今回の対象会社は取締役会を置かない会社
を想定しています。

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代表取締役の選び方~取締役の互選で選ぶ方法


代表取締役の選び方として

  • 定款に直接代表取締役の氏名を記載する方法
  • 株主総会の決議によって選任する方法
  • 定款に、取締役の互選により代表取締役を定める旨を記載したうえで、取締役の互選によって選任する方法


の3つがあります。


今回はで代表取締役を取締役の互選で
選ぶ方法
について書いていきます。


取締役の互選で選ばれた代表取締役の地位は?


定款に

「代表取締役は取締役の互選により
定める」

と記載されている場合、取締役間のお話し
あいで代表取締役を選びます。


この場合の代表取締役の考え方ですが、
代表取締役の地位と取締役の地位が
分かれているという扱いになります。


考え方は、定款上、代表権のない取締役として
選任された後、取締役の互選によって
会社を代表すべき取締役が選任される

いう趣旨です。


株主総会で代表取締役を選ぶ場合は、
代表権が剥奪された取締役として選任され、
代表取締役を選ぶときに初めて
代表権も含めた取締役と
なるところが
互選で代表取締役を選ぶ際の大きな違い
です。


代表取締役と取締役の地位が分化している
か否かで就任承諾の有無や辞任について
手続が異なる
ので注意してください。


詳しくは後述します。

 

代表取締役就任の際、就任承諾書が必要かどうか?


取締役の互選で代表取締役を選ぶ場合、
代表取締役と取締役の地位が分化して
いる
ため、取締役で就任承諾をし、さらに
別途代表取締役としての就任承諾が必要

だと解されています。


よって、この場合、代表取締役の就任登記
に際しては、代表取締役の就任承諾書は
必要
だということになります。

 

代表取締役の地位のみを辞任できるか


先程から書いているように、代表取締役と
取締役の地位が分かれているため、
代表取締役のみの地位の辞任はすることが
できます


よって、代表取締役のみの登記については、
辞任届があれば代表取締役としてのみ辞任
登記を申請することが可能です。

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まとめ


今回の投稿のまとめです。

 

  • 株主総会で選ばれた代表取締役は、代表取締役と取締役の地位が分かれている
  • 株主総会で選ばれた代表取締役の就任承諾は必要
  • 株主総会で選ばれた代表取締役については代表取締役のみの辞任はできる


3回にわたり、代表取締役の選び方の
ことを書きました。


参考になれば幸いです。


参考書籍


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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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