司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区「６回目でやっと司法書士試験に合格した「相続・商業登記を軸とした中小企業支援業務」の専門家」「登記業務を通じてお客様に寄り添う」 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
実務的に影響を及ぼす商業登記規則等の一部改正があります。
令和６年10月１日から「代表取締役等住所非表示制度」が始まります。
この制度はどのような制度で実務でどう影響が出るのかを紹介します。
代表取締役等住所非表示制度とは？
現在、会社の登記事項証明書を取得したり、インターネットで会社の登記情報を取得すると、代表取締役等の住所が記載されています。
これについて、個人情報保護や起業促進の観点から「代表取締役の住所を非表示にする」という制度が始まります。
代表取締役等住所非表示措置は、一定の要件の下、株式会社の代表取締役、代表執行役又は代表清算人（以下「代表取締役等」といいます。）の住所の一部を登記事項証明書や登記事項要約書、登記情報提供サービス（※）（以下「登記事項証明書等」といいます。）に表示しないこととする措置です。
実務では影響が大きいと考えられます。
非表示の申出の手続きについて
法務省が公表した資料によると個人的にはハードルが高いような気がしています。
まず、代表取締役等住所非表示措置の要件として、登記申請と同時に行う必要があります。
登記官に対して申出をすることになります。
代表取締役等住所非表示措置の申出は、設立の登記や代表取締役等の就任の登記、代表取締役等の住所移転による変更の登記など、代表取締役等の住所が登記されることとなる登記の申請と同時にする場合に限りすることができます。
なので、役員変更がないとか、代表取締役の住所を変更することがない場合は当分は行うことができないと思われます。
あわせて所定の添付書面が必要です。
上場会社の場合は、株式会社の株式が上場されていることを認めるに足りる書面が必要です。
既に代表取締役等住所非表示措置が講じられている場合は不要です。
非上場会社の場合（中小零細企業の場合）は以下の書面が必要になります。
（1）株式会社が受取人として記載された書面がその本店の所在場所に宛てて配達証明郵便により送付されたことを証する書面等
（2）代表取締役等の氏名及び住所が記載されている市町村長等による証明書（例：住民票の写しなど）
（3）株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面（例：資格者代理人の法令に基づく確認の結果を記載した書面など））
既に代表取締役等住所非表示措置が講じられている場合は、（2）のみの添付で足ります。
また、株式会社が一定期間内に実質的支配者リストの保管の申出をしている場合は、（3）の添付は不要です。
これを見る限り、代表取締役等非表示措置はハードルが高いような気がします。
代表取締役等住所非表示が講じられた場合
代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合、登記事項証明書等において、代表取締役等の住所は最小行政区画までしか記載されないこととなります
記載されるのは、市区町村まで（東京都においては特別区まで、指定都市においては区まで）記載されます。
なお、代表取締役等住所非表示措置の対象となる住所は、申出と併せて申請される登記によって記録される住所に限られます。
代表取締役等非表示制度の問題点
代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合には、登記事項証明書等によって会社代表者の住所を証明することができないこととなります。
なので、金融機関から融資を受けるに当たって不都合が生じることが予想されます。
また。不動産取引等に当たって必要な書類（会社の印鑑証明書等）が増えたりするなど、一定の支障がでます。
司法書士の本人確認でも支障が出ることが想定されます。
そのため、代表取締役等住所非表示措置の申出をする前に、このような影響があり得ることは経営者は知っておくべきです。
また、代表取締役等住所非表示が講じられた場合であっても、代表取締役等に住所変更が生じた場合は、住所変更の登記申請が必要です。
放置していると過料の問題も生じるでしょう。
会社設立当初から代表取締役等の住所を非表示にして、会社の本店をバーチャルオフィスやコワーキングスペースにした場合、金融機関の口座が作れるかどうかも問題になります。
あわせて、助成金の問題や建設業などの許認可の問題もでてくるので、住所非表示は慎重に判断することが求められます。
あと、今回は株式会社や一般社団法人等が対象になっていますが、合同会社の代表社員が含まれるかどうかは不明です。
まとめ
令和６年10月１日から「代表取締役等住所非表示措置」が始まります。
実務でも影響が出てくると想定されるため、推移を見守る所存です。
当事務所のウェブサイトをチェック
今回は
『代表取締役等住所非表示措置について 令和６年10月１日から施行』
に関する内容でした。
参考資料
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