司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
株式会社の定款には、
絶対に記載しなければならない「絶対的記載事項」
記載すると効力が発生する「相対的記載事項」
書いても書かなくてもいい「任意的記載事項」があります。
ひとり株式会社の場合は、定款に盛り込むことはある程度考えたほうがいいです。
今回は、ひとり株式会社の定款に入れておくべきことを「絶対的記載事項」を除いて紹介します。
ひとり株式会社で絶対に入れないといけない条項 株式の譲渡制限
設立当初の株式会社では、「絶対的記載事項」といってもいいような条項です。
これを入れておかないと、機関設計や役員の任期で制限を受けてしまうからです。
そもそも株式の譲渡制限の規定は、自分の会社に見ず知らずの第三者が株主になったときに、会社のことを引っ掻き回されないために設ける規定です。
株式を譲渡するには株主総会（代表取締役）の承認が必要になるため、周りから見たら閉鎖的な会社になります。
閉鎖的な会社だからこそ、会社の機関設計も必要最低限のもので良くなるし、取締役の任期も伸ばしていいことになります。
ひとり株式会社で絶対に入れないといけない条項 取締役の任期
会社法では、取締役の任期は選任後２年以内に終了する定時株主総会集結の時までとなっています。
しかし、株式の譲渡制限を設けている会社は最大で10年まで伸ばすことができます。
メリットは、２年毎に役員改選を行う必要がないため、登記手続きのコスト削減を図ることができます。
逆にこれがデメリットにもなり、10年経過して、役員改選手続を忘れてしまい、過料になってしまった会社もあります。
過料が意外と多く負担になってしまったという会社を見かけたことがあります。
なので、できれば司法書士に依頼して、10年後の役員改選の管理もお願いしたほうがいいといえます。
注意しないといけない条項 代表取締役の選定方法
意外と盲点となる規定は、代表取締役の選定方法。
取締役が１名であれば、そのものが代表取締役の地位も有するのでそこまで問題ありません。
ひとり会社から、取締役が２名となった場合、定款の規定によっては、面倒な問題が生じることがありますので注意です。
多くの会社の定款をみていると「代表取締役は取締役の互選で定める」となっています。
この場合に代表取締役を選ぶと「定款」が添付書面となります。
そこで「代表取締役を株主総会で定める」とすると、「定款」の添付は不要となります。
ただ、株主総会で選定するのと、取締役の互選で選定するのでは、代表取締役としての性格が異なりますので、司法書士に相談して決めるようにしてください。
まとめ
上記の他にも、普通決議で定足数の排除をしないとか、色々注意すべきところはあります。
雛形定款をそのまま用いるのではなく、会社の実情に合わせて条項を決めていくことが大事です。
今回は
『【ひとり会社の設立】ひとり株式会社の定款の絶対的記載事項とは？江戸川区の司法書士が解説』
に関する内容でした。
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