司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区「６回目でやっと司法書士試験に合格した「相続・会社設立」の専門家 登記業務を通じてお客様に寄り添う」 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
もしかして、特例有限会社の経営者のあなた、定款会社法施行してから新しいものにしていますか？
会社法が改正されて、15年以上が経過しています。
現状でも「特例有限会社」は残っています。
「特例有限会社」の経営者の皆様、定款は会社法の内容に沿った定款にしていますか？
意外と見過ごしがち！特例有限会社の定款見直し
すでに効力のない定款の規定も！
特例有限会社は現状は株式会社と同じ縦付けとなっています。
有限会社法がなくなったため、現状は会社法の規定及び整備法に従って会社運営が行われます。
なので、整備法の規定によって、現に効力を有しない定款の規定も存在しています。
「特例有限会社」の場合、会社設立後、何か定款変更事項がないと見直す機会は殆どありません。
すでに定款に記載されていても、みなし削除されている規定や、みなし規定で定款に記載があるものとみなされるものもあるので、定款は整備しておく必要があります。
なぜ特例有限会社の定款見直しがされないのか？
特例有限会社の場合、株式会社と違い、役員の任期の規定はありません。
なので、設立後、登記簿に変更が生じなければ基本は定款は何も変更されないまま運営されて来ているのです。
金融機関で融資を受けたい場合、定款をチェックされることがあります。
そのときに、会社設立当時の定款のままだと正直印象はよくありません。
この会社のコンプライアンスは大丈夫かと思われます。
なので、差別化を図る一環として、定款を見直してみてはいかがでしょうか？
特例有限会社の定款の見直しを行うきっかけは？
定款を見直すきっかけは、意外と多くあります。
例えば、本店を別の市区町村に移転する場合、定款の本店の規定を変更する必要があります。
そのときや、後述する増資のときも見直すいいきっかけ。
また、役員変更が絡むと定款の規定に従って行うため、定款がどうなっているかを確認できます。
その時が、特例有限会社の定款を見直すいいきっかけになります。
特例有限会社の定款を見直す方法は？
みなし規定や、みなし削除に関しては、株主総会の承認を得ずに直すことは可能です。
ただ、それでも何もやっていない会社よりも差別化を図れますが、もう一歩先へ。
せっかくなので、定款全体を見直してみてはいかがでしょうか。
具体的にどのような定款規定を見直すべきか？
譲渡制限の規定については、整備法の規定でみなされていますが、こちらを変えることはできません。
意外と気づかないのは増資したいとき。
「発行可能株式総数」と「発行済株式の数」は同じ数で登記されています。
なので、「発行可能株式総数」を変えない限り、増資はできません。
定款変更になると株主総会の特別決議が必要です。
あわせて変更登記も必要となります。
もし、登記も絡む定款変更をするのであれば、全体を見直してみてはいかがでしょうか。
まとめ
特例有限会社の定款の見直しは、かなり変わっている部分があるので必須です。
定款全体を見直す必要があるときは、株主総会の特別決議が必要な場合もあります。
ただ、特例有限会社の株主総会の特別決議の要件は株式会社の特別決議の要件とは異なります。
まだあなたの会社の定款は全然見直していない、という特例有限会社の経営者の皆様、ぜひ司法書士の専門家を利用してみてください。
今回は
『特例有限会社の経営強化のための定款アップデート：実践的なアプローチについて江戸川区船堀の司法書士・行政書士が解説』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
こちらもぜひ読んでみてください
