役員の任期満了日は定時株主総会終結時が原則 小さな会社の企業法務専門の司法書士が解説

役員の任期満了日はいつになるのか?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

会社を設立して10年を経過している会社が増えてきました。

小規模の会社で、役員の改選をしなければならない時期になります。

任期満了して退任する方もいるでしょう。

その場合の退任日はいつになるのでしょうか。

役員の任期満了日は定時株主総会終結時が原則 小さな会社の企業法務専門の司法書士が解説

取締役の任期はいつまでかを確認

取締役の任期については、会社法第332条に定めてあります。

第三百三十二条 (取締役の任期)
1 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
2 前項の規定は、公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
3 監査等委員会設置会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
4 監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。
5 第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
6 指名委員会等設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
7 前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
二 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。)

一応すべての条文を載せましたが、小さな会社の場合、重要になるのが第1項と第2項になります。

小さな会社の場合、非公開会社(すべての株式について譲渡制限を設けている会社)なので、最長で任期を10年までに伸ばすことができます。

もう一度あなたの会社の定款で、取締役の任期の規定を確認しましょう。

具体的には取締役の任期満了日はいつになるのか?

小規模で設立した会社は、設立当初から任期を10年にしている会社が多いです。

実際に私が設立のときに関与した小規模の会社の多くは、任期を10年にしています。

そこで、いつ任期が満了になるかは経営者は常に意識しておく必要があります。

平成23年4月3日に設立した会社で、決算期が3月である会社を例に考えてみましょう。

任期を10年にしている場合、3月決算に関する定時株主総会終結のときに任期が満了します。

小さな会社の場合は、税務申告を決算期後2か月以内に行う必要があるため、その前に定時株主総会を開催する必要があります。

なので、定時株主総会を開催した日が任期満了日となります。

例えば、5月25日に定時株主総会をしたのであれば、その日が任期満了日となり、取締役として退任する必要があります。

なお、同じ日に役員改選決議を行い、同じ人を再任した場合、「退任」「就任」ではなく「重任」として登記申請をします。

また、取締役の任期満了とともに代表取締役としても任期が切れます。

取締役が複数いて、代表取締役を選んでいる場合には、定款の定めに従って代表取締役を選ぶことも必要です。

定時株主総会を失念してしまった場合は任期満了日はどうなるか

とりあえず税務申告だけを済ませてしまい、定時株主総会を失念したという会社も結構あります。

本来はその定時株主総会で役員改選をしなければならなかったところですが、その場合はどう対処すればいいでしょうか。

速やかに臨時株主総会を招集し、開催して、役員改選決議をしてください。

その場合は、会社法上では定時株主総会終結をもって「退任」とする必要があります。

その日付ですが、決算期後3か月を満了する日となるのが原則です。

しかし、定款で決算期後2か月以内に定時株主総会を行うになっている場合は、2か月の満了日が退任日となります。

3月決算の会社の場合、前者だと任期満了日は「6月30日」となり、後者だと「5月31日」が退任日となります。

そして、臨時株主総会で役員を選任した日が「就任」となります。

「退任」と「就任」には間があいているため、役員改選を忘れてしまった場合「重任」とすることはできません。

こうなると、許認可関係で「退任」と「就任」の間は役員に就いていないと思われてしまい、まずいことにもなるので注意してください。

まとめ

役員の任期満了による退任日は、任期満了にかかる定時株主総会の終結日となります。

変更登記はそこから2週間以内に行う必要があるので注意してください。

今回は
『役員の任期満了日は定時株主総会終結時が原則 小さな会社の企業法務専門の司法書士が解説』
に関する内容でした。

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参考書籍

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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