司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
株式会社で非公開会社の場合、取締役等の任期は最大で10年まで伸長可能です。
最近登記簿謄本をみると、明らかに取締役等の任期が満了していると思われる謄本を見かけます。
あなたの会社は、役員の任期満了していませんか？
もう一度確認 あなたの会社、任期切れしていませんか？
取締役等の任期の確認方法は？
まずはあなたの会社の定款と登記簿謄本を見ます。
場合によっては、任期を伸長した株主総会議事録を見る必要があります。
どのような場合に任期が切れているといえるのか？
まず、あなたの会社の登記簿謄本をみて、最後に役員選任登記をしたときから10年以上経過している場合は、ほぼ任期が切れているといっていいでしょう。
そのような場合は、速やかに役員変更登記手続をしなければなりません。
本来の任期満了時に役員選任登記を忘れてしまった場合の対処法
以下の会社を例に考えてみます。
・会社設立が平成20年4月3日。
・取締役が１名の株式会社。
・役員の任期は10年、決算期は３月、事業年度終了後３カ月以内に定時株主総会を行うと定款で記載されている。
この会社の取締役の任期満了は、平成30年3月の決算期に関する定時株主総会終了のときとなります。
では、定時株主総会を開催なく、任期満了だと気づいたのが平成30年８月８日の場合、どのような手続をすればいいのでしょうか。
まず、定時株主総会を開催していないため、この取締役の任期満了時は、事業年度終了後３カ月となる６月30日です。
まだ取締役としての地位は有していますが、現状は宙ぶらりん状態のままです。
なので、速やかに株主総会を開いて、役員改選決議を行う必要があります。
役員変更の登記手続きはどうすればいいか？
上記の会社の例で、８月９日に株主総会を開き、取締役が再任された場合を書きます。
役員変更登記で必要となる添付書面は株主総会議事録、就任承諾書です。
注意していただきたいことを書きます。
まずは株主総会議事録ですが、議案には、
「取締役何某は平成30年６月30日任期満了し退任しているので・・・」
と退任事由を書きます。
これを記載することで別途定款添付が不要です。
そして、登記すべき事項ですが
「取締役何某平成30年８月９日重任」
にはなりません。
いちど任期が切れていて、再任までの期間が空いているためです。
「取締役何某平成30年６月30日任期満了退任」
「取締役何某平成30年８月９日就任」
となります、
なお、同じ人が取締役となるので、印鑑証明書は不要です。
まとめ
役員変更の場合、任期が切れて登記が遅れると過料の対象となります。
遅くなればなるほど過料の額が上がるばかりでなく、みなし解散のリスクもあるので注意してください。
役員変更が漏れていたら速やかに登記申請するようにしてください。
今回は
『もう一度確認 あなたの会社、役員の任期切れしていませんか？』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
取締役は株主総会で選任されます。選任方法について詳しくはこちらのブログをあわせて御覧ください。
参考書籍
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改訂版 ケース別株式会社・有限会社の役員変更登記の手続 永渕 圭一 日本法令 2017-05-17
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