司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
株式会社の取締役の選任方法。
万が一、会社に損害を与えたとして取締役を解任しなければならないことも。
その際は登記申請が必要ですが、どのような方法で行えばいいか？
あなたの疑問にお答えします。
取締役の選任及び解任についての方法を教えてください！
取締役等の選任・解任は株主総会の普通決議でおこなうが・・・
取締役などの役員の選任及び解任については、株主総会の決議で行います。
会社法の条文をあげておきます。
（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第341条 第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
会社法第341条でいう「役員」とは、取締役・監査役・会計参与を指します（会社法329条）。
なので、以下の今回の私のブログでも「取締役等」と書きます。
取締役等の選任も解任も原則は株主総会の普通決議でできます。
しかし、普通決議と異なるのは、取締役等の選任及び解任決議に関しては定足数の定めがあること。
議決権を行使することができる３分の１の出席がないと、取締役の選任及び解任はできません。
定款で定足数の緩和はできないことに注意が必要です。
中小零細企業は取締役等の選任・解任決議は定款で定足数や議決権の要件を重くすることも！
ところで、取締役等の選任及び解任について、定足数を重くすることは可能です。
よく定款の雛形を見ていると、普通決議や役員の選任等の決議要件で、定足数で緩和する例を見かけます。
しかし、株主が２名とか持株比率が同じとかの場合、定足数が同じだと問題がおこります。
一方株主の決議だけで、取締役の選任・解任決議どちらもできてしまう。
つまり、共同経営の場合、何らかの事情があると、株主総会で定足数を定款で排除したり緩和したりすると、トラブルのもとになるのです。
なので、中小零細企業の場合は、普通決議にしろ、取締役の選任決議にしろ、定款で定足数の緩和はすべきではありません。
あと、取締役等の解任決議についても、普通決議でできてしまうのも問題です。
取締役の解任決議については、定款で特別決議の要件で行うことをおすすめします。
こういうところが雛形定款で対応できない部分になります。
取締役の選任・解任についての登記申請手続についてはどうするか？
取締役の解任については、解任決議をした株主総会議事録が必要です。
選任決議についても、株主総会議事録が必要です。
議事録の記載については、選任された方にについては議事録に住所の記載をするか否か、就任承諾のことも記載するかとか問題はあります。
あとは取締役会設置会社か取締役会を置かない会社かで選任の際に必要な書類が変わってきますので注意してください。
まとめ
株主総会で取締役等を選任及び解任する際、決議要件をどうするか、定款ではっきりさせるべきです。
株主の持株比率で影響が出てしまうので・・・
今回は
『役員変更 取締役の選任と解任の方法を教えてください！』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
株主総会議事録のことを触れましたが、作成時や押印時に注意しなければならないことを書きました。
是非御覧ください。
参考書籍
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商業登記ハンドブック〔第3版〕 松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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会社法定款事例集 田村 洋三 日本加除出版 2015-07-01
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