司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 取締役や監査役の退任を証する書面は何か？
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
取締役や監査役が退任する際に根拠となる書面を登記申請の場合は必要です。
では、どんな書面が添付書面となるのでしょうか。
今回や「役員変更の退任を証する書面」に焦点をあてて紹介します。
取締役や監査役の退任を証する書面は何か？
退任事由にはどんなものがあるか？
取締役や監査役で退任事由で多いのは「任期満了」「辞任」「死亡」で、ごくたまに「解任」があります。
なので、それぞれの場合に該当する退任事由が発生した場合、登記申請をする必要があります。
その際には「退任事由が発生したことを証する書面」が添付書面となります。
「退任事由を証する書面」って具体的には何か？
「任期満了」については後ほど書きます。
「辞任」の場合は、「辞任届」が添付書面となります。
当該役員が、辞任届を会社に提出して行うのが通常です。
ただ、辞任届を提出したとしても、定款の人数を欠ける場合は、後任者が選ばれるまでは取締役としての権利義務の地位があるので注意してください。
「死亡」の場合は、死亡した日時の記載のある戸籍謄本を添付することが多いです。
一方で、親族から会社あてに提出した「死亡届」を登記の添付書面として使うこともあります。
なお、登記簿に死亡した日付が記載されるので、死亡届で登記申請する場合は、なくなった日時を裏付けるコピーを用意したほうがいいでしょう。
「解任」の場合は、解任決議をした株主総会議事録を添付します。
議案に「登記すべき事項」が含まれているため、株主リストも添付する必要があります。
任期満了のときに添付する書面はあるのか？
任期満了に関しては、任期の確認のために「定款」の添付が原則必要です。
しかし、実務では、株主総会の定時総会のときに取締役や監査役の改選決議を行うことが通常です。
なので、議事録に役員改選の件を記載します。
その議案に「取締役全員は定款の規定により本定時総会終結をもって任期満了により退任するので」と記載することがほとんど。
上記の記載があれば、実務では定款の添付は不要になります。
もし、上記の記載がないと、任期満了しているのかはっきりしないため定款の添付を求められます。
私の場合は、役員変更の際は定款を依頼者に用意させて任期の確認をするようにします。
その上で、議事録には「定款第○条の規定により」と定款の条項を記載するようにしています。
まとめ
「退任を証する書面」は、登記の際の添付書面となります。
役員変更登記はややこしい問題もあるので、分からなければぜひ当職にご相談ください。
今回は
『取締役や監査役の退任を証する書面は何か？』
に関する内容でした。
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| 改訂増補版 ケース別 株式会社・有限会社の役員変更登記の手続 | ||||
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