司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 取締役会設置会社の定款に入れておくと便利な条項とは、取締役会の書面決議（みなし総会）
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
法人化を検討している場合、取締役会設置会社にする方もいるでしょう。
雛形定款でも自分の会社の状況と照らし合わせながら条項を作っていくべきです。
今回は、取締役会設置会社の定款で盛り込んだほうがいい条項を紹介します。
取締役会設置会社の定款に入れておくと便利な条項とは、取締役会の書面決議（みなし総会）
取締役会の書面決議とは？
会社法第370条でみなし取締役会の規定が設けられています。
第370条
取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。
株主総会のみなし総会同様、取締役会でもみなし総会の規定が設けられています。（会社法第319条）
取締役会は、会社法で、代表取締役は３ヶ月に１回以上、職務執行の状況について取締役会に報告する義務が規定されています。
（会社法第363条2項）
なので、取締役は、出席しなければなりませんが、どうしても取締役が複数いると、なかなか一同に会することも難しいことも想定されます。
そこである程度内容が決まっていれば持ち回りで開催することも検討する必要が出てきます。
昨今の新型コロナウイルス感染症のこともあるため、定款に、みなし取締役会の規定は入れておくべきです。
株主総会のみなし総会と取締役会のみなし総会との違いは？
株主総会のみなし総会は会社法第319条に定めがあります。
こちらに関しては、定款に定めがなくても開催することができます。
一方、取締役会のみなし総会については会社法第370条で定款に定めることができるという規定となっているため、定款に定めがないと開催することはできません。
なので、もし、平成18年5月以前に設立した会社で取締役会のみなし総会の規定がない場合は、条項として記載しておくべきです。
最近では、株主総会のみなし総会の規定を定款で盛り込む会社も増えています。
さて、大きな違いがもう一つ。
それは登記申請のとき。
取締役会のみなし総会で登記すべき事項に関する決議をしたとき、みなし総会の議事録を添付します。
合わせて、定款も添付しなければいけません。
これは取締役会のみなし総会の条項が定款に規定があるかを確認するためです。
一方で、株主総会のみなし総会については、定款添付は不要です。
私も株主総会のみなし総会の議事録を添付して登記申請をしていますが、定款はいらないので、結構重宝しています。
まとめ
このご時世で取締役が一同に会することは難しいと思われます。
となったときに定款に取締役会のみなし総会の規定が重要になってきます。
ぜひ条項に盛り込んであるかを検討してください。
今回は
『取締役会設置会社の定款に入れておくと便利な条項とは、取締役会の書面決議（みなし総会）』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
取締役会設置会社と非取締役会設置会社の違いについてはこちらを御覧ください。
参考書籍
| 株主総会・取締役会・監査役会の議事録作成ガイドブック〔第2版補訂版〕 | ||||
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