司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 ひとり会社設立 代表取締役の選定方法をどうするかを考える
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
ひとり株式会社の場合、取締役がそのまま代表取締役となるので、会社設立時はあまり意識していない方も多いでしょう。
取締役が複数名いる場合、代表取締役の選び方が問題になってくるので、今回は設立時に代表取締役の選定方法につき、定款でどう定めるかを書いていきます。
ひとり会社設立 代表取締役の選定方法をどうするかを考える
非公開会社非取締役会設置会社の取締役の性質を理解する
非公開会社で非取締役会設置会社の取締役は、各自で代表権を有しています。
登記上は、同一人物であっても取締役の氏名及び代表取締役の住所・氏名が登記されます。
設立時に取締役が複数いて、代表取締役も各自で行う場合は、各人とも取締役・代表取締役の登記がされることになります。
ただ、代表取締役が複数いると会社の運営に支障をきたす可能性があります。
なので、多くの会社では、「定款に取締役が２名以上いる場合は代表取締役を定め…」や「取締役が１名の場合は、その者を代表取締役社長とする」などと決めています。
取締役が複数いる場合の代表取締役の決め方と登記の添付書面は？
代表取締役の選定方法については、このブログでも多く書いているので割愛します。
最近は雛形定款を用いて会社設立をしている方が多いので、必ず雛形定款で代表取締役をどのように選定するかは、見ておいてください。
多くの雛形定款で、「取締役の互選によって定める」になっています。
つまり、取締役のお話し合いで、代表取締役を選ぶことが多いです。
実は、代表取締役の選定登記の際、「取締役の互選」とすると、代表取締役の互選書に会社実印が押印していない場合は、取締役の実印や印鑑証明書の添付が必要になります。
さらに、定款添付が必要となり、意外と添付書面が多くなるのが難点です。
さらには、代表取締役の地位と取締役の地位が分化しているので、代表取締役の就任承諾書も必要です。
一方、株主総会で代表取締役を選ぶことも可能です。
その場合は、いわゆる319条の株主総会の決議を省略した場合、議事録作成者が法務局に届け出ている会社実印を押印できない場合は、議事録作成者の実印と印鑑証明書を添付する必要があります。
多くの中小零細企業は株主が１名か身内だけであり、みなし総会で行えば、取締役全員が実印押印する必要がないため、添付書面が減ります。
ただし、通常総会で代表取締役を選定した場合は、法務局に届け出ている会社実印が押印できない場合は出席取締役全員が実印押印と印鑑証明書を添付する必要があるので注意が必要です。
あと、定款の添付は不要ですし、取締役と代表取締役の地位が分化していないため、就任承諾書も別途不要という扱いはされています。
ただ、念の為私は、代表取締役の就任承諾書を準備するようにしています。
まとめ
意外と代表取締役の選び方についてまで、設立当初は考えないと思います。
会社設立後代表取締役の選定するときに慌てて定款を見るということが多いでしょう。
設立当初から代表取締役の選び方についても意識することをおすすめします。
今回は
『ひとり会社設立 設立登記は２週間で可能か？』
に関する内容でした。
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参考書籍
| 商業登記ハンドブック第3版 | ||||
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