司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 ひとり合同会社の業務執行社員の退社と入社の登記をどうすればいいか？
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
ひとり合同会社。
何らかの都合で誰かに引き継ぎたいこともあるでしょう。
ただ、株式会社の役員変更と異なり、手続がかなりややこしいです。
ではどうすればいいのかを紹介します。
ひとり合同会社の業務執行社員の退社と入社の登記をどうすればいいか？
会社法上の手続きはどのようにすればいいか？
合同会社は「人」を基準に考える会社。
退社に関しては、会社法で定める方法で行う必要があります。
ただ、多くの合同会社の場合は、法定退社ではなく、誰かに持分を譲渡して代謝するケースが多いでしょう。
今度合同会社に入社する人に持分を渡して自分は退社する流れになります。
ただ、「人」が大事である以上、入社に際して社員の同意が必要になります。
さらには、社員に関する事項が定款の絶対的記載事項であるため、定款変更までもする必要があります。
まとめると、
- 業務執行社員の退社と入社の決議
- 定款変更決議
をする必要があります。
登記申請の際には、上記の内容を決定したことを証する同意書を作成します。
署名もしくは記名押印についてですが、総社員といっても、ひとりだけなのでどうすればいいか悩ましいでしょう。
私は、退社する業務執行社員と入社する業務執行社員が同意したことを確認するため、両方の署名もしくは記名押印がある方が望ましいと思われます。
登記手続きはどうすればいいのか
合同会社の場合は、業務執行社員の氏名の他に代表社員の住所及び氏名が登記事項です。
ひとり合同会社であっても業務執行社員の登記のほかに代表社員も登記事項です
なので、業務執行社員の入退社の登記をする場合には、同時に代表社員の変更登記も必要です。
退社する業務執行社員は、代表社員の「退任」、入社する業務執行社員は、代表社員の「就任」登記が必要です。
本来、代表社員の選び方については定款に規定されていることもあり、定款が添付書面となることもあります。
しかし、ひとり合同会社の場合、入社した社員が当然代表社員となるため、定款の添付までは不要と思われます。
私は、登記に添付する同意書に、「業務執行社員何某１名のため、代表社員にもなる」ことを記載しておきます。
繰り返しになりますが、登記手続きは
- 業務執行社員の入退社の登記
- 代表社員の変更登記
の２つの登記が必要です。
添付書面は、入退社の事実及び定款変更決議を証する同意書です。
また、代表社員が変わるため、印鑑届書の提出が必要で、新代表社員の個人の印鑑証明書も必要です。
まとめ
ひとり合同会社の業務執行社員の変更は意外とややこしい論点が含まれています。
持分譲渡などどうするか確認した上で行うようにしてください。
今回は
『ひとり合同会社の業務執行社員の退社と入社の登記をどうすればいいか？［小さな会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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