司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 代表取締役の人数を増やしたいときに注意しなければならないことは？
ひとり会社設立専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
会社の代表取締役は１名とは限りません。
取締役には代表権を有する権限があるからです。
取締役会非設置会社の場合、定款で代表取締役を１名にしたり、代表取締役の選び方を定めたりします。
今回の事案は、すでに代表取締役がいる会社で、新たに代表取締役を追加する場合です。
代表取締役の人数を増やしたいときに注意しなければならないことは？
具体的事案
取締役Ａ・Ｂ・Ｃ、代表取締役Ａの取締役会非設置会社で新たにＢを代表取締役としたい。
そしてＡを代表取締役社長、Ｂを代表取締役会長にする場合、どのような手続きをとればいいのか。
まずは自分の会社の定款を確認！
まずはあなたの会社の定款で、代表取締役の増員ができるかどうか確認してください。
「取締役が２名以上いる場合は、代表取締役を１名定め…」
となっている場合、この会社では代表取締役を１名しか選べないと解されます。
なので、代表取締役を複数にしたい場合は、上記規定を削除するか、代表取締役を複数名選定できるなどの定款変更決議が必要です。
定款変更決議には株主総会の特別決議が必要なので注意してください。
それと、定款で代表取締役の選定方法を定めているので、株主総会で代表取締役を選ぶのか、取締役の互選で代表取締役を選ぶのかを確認してください。
「社長」「会長」の肩書は登記できるのか？
定款の規定にしたがって、代表取締役を選ぶときに、Ａを代表取締役「会長」、Ｂを代表取締役「社長」の肩書を決議できるのか？
結論は肩書の決議をすることができます。
さらに、「会長」「社長」肩書と登記できるかというと、登記はできません。
株式会社の代表取締役の登記事項は、代表取締役の住所・氏名と会社法で決められているからです。
なので、登記事項証明書を取得しても肩書は表記されず、一般の方からはわかりません。
肩書を公表したければ、ホームページ等で公表するのがいいでしょう。
印鑑届書に関する注意点
具体的事案で、新たに代表取締役としてＢを選んだ場合、その代表取締役Ｂは印鑑届書を提出する必要があるのか？
結論は、すでに印鑑を別の代表取締役Ａが提出しているので、新たに選定された代表取締役Ｂの印鑑届書を提出する必要がありません。
ただし、印鑑提出者を従前の代表取締役ＡからＢに変えたい場合は印鑑届書を提出し直す必要があります。
また、すでにＡが印鑑届していても、Ｂ自身も印鑑届書を提出することも可能です。
ただし、同じ会社で同一の印影を提出することができないので、Ｂが提出する印鑑届書には、Ａが提出している会社実意と別の印鑑を用意する必要があります。
小さな会社の場合は、別々の代表取締役の印鑑だと管理が大変なので、代表取締役の印鑑提出者を変えない限りは、新たに選定された代表取締役の印鑑届書は提出しないほうがいいでしょう。
あと、印鑑届書を提出する場合、Ｂ個人の印鑑証明書が必要です。
代表取締役の選定に関する書面での注意点
登記申請には、代表取締役を選定した株主総会議事録や取締役の互選書が添付書面となります。
代表取締役を選定した書面には、原則出席取締役の個人実印と印鑑証明書が必要です。
ただし、すでに代表取締役がいるわけで、その代表取締役が法務局に届けでている会社実印を押印していれば、他の出席取締役は認印で大丈夫です。
あと、取締役の互選で代表取締役を選んだ場合、代表取締役の就任承諾書が必要となります。
就任承諾書については、個人実印押印は不要ですし、別途印鑑証明書の添付は不要です。
結論として代表取締役個人の印鑑証明書は、原則代表取締役のみの就任登記ではいらないことになります。
まとめ
すでに代表取締役がいる取締役会非設置会社で、新たに代表取締役を増やしたい場合の注意点を書きました。
あまりない事例ですが、定款の規定には特に注意して手続きを進めてください。
今回は
『代表取締役の人数を増やしたいときに注意しなければならないことは？[小さな会社の企業法務]』
に関する内容でした。
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