司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 合同会社の資本金の額の減少は制限があるのか？
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
合同会社は資本金の額は登記簿に記載されます。
そして貸借対照表の純資産の部にも計上されます。
なので、資本金の額の減少は当然することができます。
では株式会社と同じく、資本金の額の減少はどんな場合でも行うことができるのでしょうか。
合同会社の資本金の額の減少は制限があるのか？
合同会社で資本金の額の減少を行うことができる場合とは？
株式会社の資本金の額の減少については、特段制限はありません。
一方、合同会社の場合では、資本金の額の減少について制限があります。
合同会社で資本金の額の減少が認められているのは、以下の場合だけです。
- 損失てん補のため
- 出資の払戻し
- 持分の払戻し
以上３つの場合に限られます。
それ以外の理由で合同会社の場合は資本金の額の減少はできず、ここが株式会社の資本金の額の減少と大きく異るところです・
出資の払戻しと持分の払戻しの違いは？
まず、前提として、合同会社は株式会社の自己株式の取得みたいな制度はあるのでしょうか。
合同会社は、合同会社の社員から持分の全部もしくは一部を譲り受けることはできません。
そして、合同会社の特徴として、投下資本の回収の方法として
- 出資の払戻し
- 持分の払戻し
があります。
いずれの方法も、資本金の額の減少にも絡んでくるところなので注意が必要です。
出資の払戻しと持分の払戻しは何が違うのでしょうか。
出資の払戻しは、出資した額の一部の返却を受けることで、未だ合同会社の社員としては残るという意味合いです。
一方持分の払戻しは、社員が退社し、社員が出資した持分等の清算をする意味合いがあります。
持分の払戻しは合同会社の一部清算を意味しています。
なので、債権者保護手続や払戻しの際の税務も異なることがあります。
まとめ
合同会社で資本金の額の減少ができる場合は３つに限られることをまずご理解ください。
そして、出資の払戻しと持分の払戻しの意味を理解することが重要です。
今回は
『合同会社の資本金の額の減少は制限があるのか？［小さな会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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