司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 中小零細企業で取締役会設置会社から非取締役会設置会社に移行するメリットは？
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
平成18年5月までは、株式会社は取締役会設置が必須で、監査役も必須でした。
会社法になり、非取締役会設置会社も認められ、会社の規模に応じて機関設計の見直しもされています。
今回は実務でも多い、取締役会設置会社から非取締役会設置会社に移行するときの注意点を書きます。
中小零細企業で取締役会設置会社から非取締役会設置会社に移行するメリットは？
取締役会設置会社から非取締役会設置会社にするメリットは？
取締役会設置会社から非取締役会設置会社に変える場合のメリットを紹介します。
- 取締役が１名以上からでいいので、名前貸しで取締役や監査役になってもらう必要がない
- 監査役を置くことが任意になるので、意味のない監査役を置く必要がない
- 取締役会設置会社の場合、３ヶ月に一度は取締役会を開催する必要があり、コンプライアンスの観点からも規模縮小で機動的になる
以上が、非取締役会設置会社にするメリットです。
取締役会も監査役も機能していなければ、登記費用や司法書士報酬がかかっても、取締役会設置会社から非取締役会設置会社に変えるべきです。
むしろ、第三者から見れば、非取締役会設置会社でコンプライアンスに従って運営していたらそちらのほうがより信用が高いです。
なお、監査役設置会社で会計限定に関する規定を登記している会社は、監査役設置会社の定めの廃止とともに、会計限定の旨の削除の登記も必要です。
非取締役会設置会社にするのであれば、あわせて定款の見直しも！
あなたの会社の定款には「取締役会」や「監査役」の規定が置かれているでしょう。
どちらも無くす必要があり、大掛かりな定款の条項削除になるはずです。
そこで、取締役会や監査役を廃止するついでに定款の見直しをすることをおすすめします。
しかも、自分の会社の規模に合わせて「戦略的」に定款の見直しをしてみてはいかがでしょうか。
非取締役会設置会社の場合、取締役会設置会社とくらべ「定款自治」がより広くなります。
定款に条項として記載すると、それに基づいて会社経営していく必要があるので、第三者から見たらよりいい会社と思われます。
たとえば、この機会に定款前文に「企業理念」を入れたりするのもありです。
機関設計の見直しと同時にある登記事項も発生！
定款の条項で必ず変えないといけないのが「株式譲渡制限に関する規定」
承認機関が「取締役会」になっているのを、「株主総会」なり「代表取締役」などに変更しなければなりません。
取締役会設置会社を廃止するのであれば、株式譲渡制限の規定の変更は同時にしないといけない登記になります。
定款を見直すのであれば、この規定も確認を！
あと、機関設計の見直しと直接関係ありませんが、折角定款を見直すのであれば、あわせて確認してほしいことがあります。
あなたの会社で、登記事項証明書に「株券発行の定め」が記載されているでしょうか。
平成18年5月の会社法から、株券不発行が原則となり、株券を発行する場合は定款に規定する必要があり、登記事項とされました。
なので、平成18年以前に株券に関する規定を何もしていなければ、自然と株券発行会社として登記されているのです。
実際に株券発行していなければ、この機会に株券発行の定めの廃止の登記も検討してください。
必要書類として、多くの会社の場合は「株券発行していないことを証する書面」が必要で、株主名簿が必要です。
株主総会で登記事項を決議した際に添付する「株主リスト」とは別書類となるので気をつけてください。
まとめ
取締役会や監査役が実際に機能していなければ、廃止することであなたの会社の信用度はより高まります。
そして、機関の見直しをするついでに定款の見直しもしてください。
今回は
『中小零細企業で取締役会設置会社から非取締役会設置会社に移行するメリットは？［小さな会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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