司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 名ばかり取締役や監査役はいませんか？機関設計の見直しを！
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
取締役や監査役がいるのに、実際には機能していない、そのような中小零細企業はありませんか？
もし機能していなければ、思い切ってスリム化することも経営をしていく上で大事です。
これからは法務から会社を見ていくことも大事になります。
名ばかり取締役や監査役はいませんか？機関設計の見直しを！
取締役会を開いていますか？
取締役会は必ず３ヶ月に１回は開く必要があります。
これはどんな規模の会社でも当てはまります。
取締役会は原則会社の業務執行全般について決定する権限を有しています。
重要な財産の処分や多額の借財をする場合にも取締役会で決めることが必要ですし、代表取締役を選ぶのも定款で別段の定めが無ければ取締役会で決定します。
代表取締役個人で勝手に決めることができないのです。
取締役会は会社経営にあたり、重要な側面を持っているため、取締役会を全く開催していないとかの場合は、取締役会をなくすという選択肢も考える必要があります。
監査役 あなたの会社で機能していますか？
監査役を親族の方に任せているが機能してないというケースが散見されます。
監査役の権限は業務監査権限と会計監査権限があります。
ただ、家族経営などの中小零細企業の場合の多くは会計監査権限しか有していないことが多いです。
なので、会計監査権限を有している監査役が実際に機能しているのか、そのあたりをまずはしっかり見定める必要があります。
全く機能していない場合は、交代するなり、監査役そのものを無くすことも検討する必要があります。
全く機能していない取締役会と監査役の機関を廃止するには？
取締役会設置と監査役設置は定款の記載事項になっています。
なので、株主総会の特別決議で定款を変更した上で、取締役会と監査役の機関を廃止する必要があります。
取締役会及び監査役に関する事項は登記事項にもなっているので、登記申請も必要です。
さらには、監査役をなくすのであれば、監査役の任期満了の登記も合わせて行う必要があり、会計監査権限の旨が登記されている場合はこの廃止も登記する必要があります。
結構登記手続きもややこしいのと費用がかかるので、司法書士に相談することをおすすめします。
まとめ
取締役会や監査役が機能していない場合、思い切ってなくすことも会社経営においては大事になります。
会社法に基づいて運営されているかどうか、再度見直してみてください。・
今回はこちらの内容を元に作成しました。
日本弁護士連合会：中小企業のためのチェックシートを作成しました
今回は
『名ばかり取締役や監査役はいませんか？機関設計の見直しを！［小さな会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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自分の会社の定款をなくしてしまいました どうすればいいでしょうか？［小さな会社の企業法務］
参考書籍
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商業登記ハンドブック第3版 松井信憲 商事法務 2015年05月20日
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