株主総会議事録の作成はどうすればいいの?〔小さな会社の企業法務〕

株主総会を開催したら議事録の作成は必須です!

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

株主総会を開催したら必ず株主総会議事録を作成しなければなりませんか?
作成義務がある場合、どのように作成すればいいですか?

ある中小零細企業の法務担当者からの質問です。

株主総会議事録を作成する際に注意しなかればならないことを書きます。

株主総会議事録の作成はどうすればいいの?

株主総会を開催したら議事録の作成を!

定時株主総会・臨時株主総会を問わず、会社の規模を問わず、株主総会を開催したら必ず議事録を作成しなければなりません

会社法第319条のみなし総会決議を行った場合でも株主総会議事録を作成しなければなりません。

意外と中小零細企業の経営者は株主総会を開催したが議事録の作成をしていないことが多いです。

議事録の保管義務も法律で定めてあるので注意してください。

株主総会議事録の作成の意味は、実際に総会を開催したこと、証拠保全の意味合いが強いと思ってください。

根拠条文は会社法第318・319条です。

(議事録)

第318条
1 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
2 株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
3 株式会社は、株主総会の日から五年間、第1項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
4 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 第1項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
二 第1項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
5 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第1項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

第319条
1 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
3 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 前項の書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
4 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第2項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
5 第1項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。

株主総会議事録の内容は何を記載するのか?

ただ闇雲に株主総会議事録を作成すればいいのではありません。

会社法第318条第1項で

法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない

となっているので、法律の内容に従った内容を記載してある必要があります

株主総会議事録の記載事項については、会社法施行規則第72条に記載してあります。

(議事録)

第72条
1 法第318条第1項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 法第345条第1項(同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。)
ロ 法第345条第2項(同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。)
ハ 法第377条第1項
ニ 法第379条第3項
ホ 法第384条
ヘ 法第387条第3項
ト 法第389条第3項
チ 法第398条第1項
リ 法第398条第2項
四  株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五  株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六  議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
4 次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一  法第319条第1項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二  法第320条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 株主総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

会社法施行規則第72条にしたがって株主総会議事録を作成しないと法令違反となります。

中小零細企業はひな形の議事録を用いて作成する場合がありますが、上記条項が議事録に盛り込まれているのか、確認してください。

株主総会議事録の押印者は誰か?

株主総会議事録は誰が押印するのか。
会社法等では定めがありません。

多くの会社は定款で押印義務者を定めています。
議事録作成者もしくは議長・出席取締役の場合が多いでしょう

注意していただきたいのは、役員変更登記で株主総会議事録を添付する場合

株主総会議事録に出席取締役が個人実印を押印しなければならない場合がありますので注意してください。

特に代表取締役を株主総会で選んでいる場合は要注意です。

まとめ

株主総会を開催したら法令に従って議事録を作成し保管する、ぜひ覚えておいてください。

今回は
『株主総会議事録の作成はどうすればいいの?〔小さな会社の企業法務〕』
に関する内容でした。

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参考書籍

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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