小さな会社の企業法務 株主総会決議で登記事項が発生しても株主リストが不要な場合も!

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

平成28年10月から登記の添付書面に株主リストが必要になりました。

どんな登記申請の場合に株主リストが必要なのか、もう一度まとめておきましょう。

今回のブログの内容は、月報司法書士1月号54ページを参考にしました

添付書面に株主リストが必要な場合

そもそも株主リストが必要な場合はどのような場合でしょうか?

株式会社の登記申請で、登記すべき事項につき株主総会または種類株主総会を要する場合

に株主リストが登記申請の際の添付書面となります。

例えば、取締役の選任決議をしたら、取締役に関する事項は登記事項となるので、株主リストが必要となります。

しかし、株主総会の決議を要する事項であっても、株主リストを要しない場合があります。

株主リストの添付を要しない登記手続はあるのか

以下の場合、株主リストの添付は要するのでしょうか?

1 役員の任期満了を証する定時株主総会の「計算書類の承認」に関する議題にかかる場合
2 株主総会において役員の任期を短縮する定款変更に伴い当該役員が任期満了となる場合

これら2つの場合においては、株主リストの添付は不要です。

理由は、ともに登記すべき事項について決議したことにはならないことが理由です。

1の例ですと、あくまでも「計算書類の承認」であって、登記すべき事項とは関係ないため、役員の退任に関する登記申請の場合は株主リストは要求されません。

2の例ですと、こちらは任期を短縮した定款変更決議に関する株主総会議事録は必要です。

しかし、これに関しては任期短縮に関する定款変更決議をしたに過ぎません。

株主総会議事録を添付する理由は退任時期を証するために過ぎません。

そのため、「登記すべき事項につき株主総会の決議を要する」に該当せず、株主リストの添付は不要です。

以上2つはあくまで役員の退任についての株主リストが不要といっているのであって、その後株主総会で役員を選任する決議をするのがほとんどのため、いずれにしても「株主リスト」の添付は必要になります。

なぜ「株主リスト」を添付するのか、根拠を明確にしておく必要があります。

もう一つ例を挙げておきます。

いわゆる会計監査人が株主総会の決議をしないで自動再任した場合

小さな会社で会計監査人は関係ありませんが、一応知識として。

会計監査人は一度選任されると、任期満了した場合、、別段株主総会で決議がなければ自動的に再任されます。

確かに会計監査人の再任の登記は必要ですが、登記すべき事項について株主総会の承認がありませんので、株主リストの添付は不要となります。

まとめ

株主リストについては

・株主総会で登記すべき事項について決議した場合に登記申請書に株主リストを添付する
・株主総会で登記事項が発生しても、株主リストを添付しなくてもいい場合がある

ということを押さえておいてください。

今回は
『小さな会社の企業法務 株主総会決議で登記事項が発生しても株主リストが不要な場合も!』
に関する内容でした。

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参考書籍

商業登記ハンドブック第3版

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株主リストの添付と株主名簿整備の実務

永渕圭一 日本法令 2016年09月29日
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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