役員変更登記 任期10年が満了しみなし解散の通知が来てしまった場合の対処法とは?休眠会社の整理に注意!江戸川区の司法書士が解説します

東京都江戸川区 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

株式会社を設立して、登記をずっとしないでいたら、法務局から「事業継続しているのか 何もしないとみなし解散する」旨の通知が届いてしまった。
まだ事業しているのに・・・

なぜ、そのような通知が来てしまったのか。

まだ事業を継続しているのであれば、どのような対処をすればいいのを紹介します。

なぜ「株式会社等の休眠会社・一般休眠法人の整理作業」を行うのか?

法務省のホームページを見ると、株式会社など休眠会社の整理作業をする必要があるのは以下の理由によるものです。

会社を放置すると,
(1)事業を廃止し,実体を失った会社がいつまでも登記上公示されたままとなるため,登記の信頼を失いかねないこと,
(2)休眠会社を売買するなどして,犯罪の手段とされかねないこと
等の問題があることから,平成26年度以降,毎年,休眠会社の整理作業を実施することとされたものです
法務省:休眠会社・休眠一般法人の整理作業について

つまり、放置してある会社をずっと残しておくのは、犯罪の温床につながりまずいということが背景にあります。

現在は会社設立は簡単にできていますが、結局は事業がうまく行かなくなり、放置している会社も多くあります。

だいたい、生き残る会社は3年で半分くらいと言われていますので・・・

実際に法務省によると今まで、休眠会社などの整理を行った会社数は以下のとおりです。

平成26年以降、オンライン化が進み、毎年行われていますが、休眠会社の整理作業をおこなった株式会社・一般社団法人は増えています。

(表は、法務省:休眠会社・休眠一般法人の整理作業について より抜粋しました)

休眠整理作業によって令和3年までに休眠会社については約65万社が解散したものとみなされました。

令和4年度もつい最近、みなし解散の公告がされました。

休眠会社の通知が来たら、すぐにしなければならないこと 役員変更登記

法務局から通知の封筒が来たら要注意です。

結構見落としている会社も多いのが現状です。

休眠会社の通知が来たら、まず事業を継続していることを法務局に届出します。

しかし、それだけだとダメで、実際に遅れている登記を申請しなければなりません。

登記をしないで、事業を継続している旨の通知を出しても、来年またみなし解散の通知が来てしまいます。

通知が来て、すぐにやらないといけない登記は役員変更登記です。

以前のブログでも書きましたが、役員が同じ人であれば、役員変更登記をしなくていいと思っている経営者が多いです。

しかし、任期が満了したらその地点で退任し、新たに株主総会で取締役を選任しなければなりません

そして同じ人であっても役員変更登記をする必要があるのです。

なお、法務局に通知を出すと、過料の通知もくるようなのであわせて注意してください。

任期がすでに切れている取締役の役員変更登記の手続は?

大体のコンパクト株式会社は定時株主総会を開いていないし、役員選任決議もしていません。

本来はコンプライアンスの観点からまずいですが・・・

これからは、税務署に確定申告を出す前に、書面決議でもいいので株主総会を開催しましょう。

脱線してしまいましたが、定時株主総会は、事業年度終了後3ヶ月以内に行われるので、もし定時株主総会が3ヶ月以内にしていなければ、その末日をもって、取締役の任期が切れます

例えば3月決算の場合は定時株主総会の最終日が6月30日のため、任期が満了して、定時株主総会を開いていないというのであれば、任期満了日は6月30日となります。

そして、その後、臨時株主総会を開催して、取締役を選任したら、その日をもって就任日となります。

つまり、任期が切れても、新たに取締役を選任するまでは、ずっと取締役の地位を維持することとなり、取締役の責任をまっとうする必要があるのです。

それがずっと続くのはまずいので、同じ人であっても役員選任決議をした上で役員変更登記をする必要があるのです。

登記事項は「退任」「就任」の振合で記載し、同じ人であっても「重任」にはならないので注意してください。

まとめ(今日の気づき)

とにかく「みなし解散」の通知が来てしまったらかなりやばい状況にあることを認識する。

法務局に「事業を継続している旨」の通知を出して、あわせて役員変更登記を申請する。

みなし解散の通知が来たら司法書士に相談するほうが手っ取り早い

今回は
『役員変更登記 任期10年が満了しみなし解散の通知が来てしまった場合の対処法とは?休眠会社の整理に注意!江戸川区の司法書士が解説します』
に関する内容でした。

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参考書籍

今回のブログを作成するに際しては、下記の書籍を参考にしました。

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司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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