非取締役会設置会社で代表取締役を2名置くとき優劣はつけられるのか?

非取締役会設置会社で代表取締役を2名置くとき優劣はつけられるのか?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役会を置いていない会社の代表者です。
今度、取締役を新たに増やし、代表取締役にもさせたいと思っています。
代表取締役を2名体制にしますが、優劣の差をつけることはできますか?

意外と、代表取締役を2名にする会社も多々あります。
そこで、代表取締役に優劣がつけられるのか、今回は紹介します。

非取締役会設置会社で代表取締役を2名置くとき優劣はつけられるのか?

代表取締役の決め方で注意すべきところは?

今回は非取締役会設置会社の例で紹介します。

取締役は、株主総会の決議で決めます。

非取締役会設置会社の取締役は、性質として代表権も含まれている扱いです。

ただ、登記実務では、株式会社の場合、複数名取締役を選んでも、代表取締役の登記はすることができません。

なので、別途、代表取締役を選ぶ必要があります。

代表取締役の決め方は、

  • 定款で直接定める
  • 株主総会の決議で決める
  • 定款の規定に基づき取締役の互選で決める

以上3つあります。

代表取締役の決め方次第で、辞任する際の手続きも変わってきますので注意してください。

代表取締役の優劣を定めることができるのか?

次に代表取締役の優劣についてです。

結論は、代表取締役の優劣について、定款で任意的に規定することは可能です。

なので、総会のときに「代表取締役会長」「代表取締役社長」のように決めることもできます。

ただし、登記事項には代表者の優劣の旨は記載できないので、第三者から見たら、どちらが偉いのかは分かりません。

なので、代表取締役の一方と取引を行っても、相手方がそのことを知らない場合は、基本取引は有効と扱われます。

なので、代表取締役に優劣をつけたい場合は、内部的な取り決めをしっかり行った上で対応することをおすすめします。

代表取締役の実印は2人で持つことはできるか?

代表者が複数いる場合に問題となるのは印鑑の扱い。

会社の実印ですが、代表取締役が2名いる場合、同じ印影のものを2名の代表取締役が兼ねることはできません。

印鑑届書も代表取締役1名につき一つの印影が割り当てられます。

もし、もうひとりの代表取締役も実印を法務局に提出したいのであれば、別の実印を用意する必要があります。

ただし、印鑑の管理が面倒になるばかりでなく、対外的にも印影が2つあることで管理が面倒です。

なので、印鑑は代表取締役社長が管理するなど、会社の取り決めをしたほうがいいです。

まとめ

代表取締役2名登記することはできますが、優劣を登記簿に表すことはできません。

なので、会社内で代表取締役の優劣について定款で定めるか内部規定で決めておくかしてください。

今回は
『非取締役会設置会社で代表取締役を2名置くとき優劣はつけられますが登記簿には記載されません』
に関する内容でした。

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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