司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 非取締役会設置会社で代表取締役を２名置くとき優劣はつけられるのか？
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
取締役会を置いていない会社の代表者です。
今度、取締役を新たに増やし、代表取締役にもさせたいと思っています。
代表取締役を２名体制にしますが、優劣の差をつけることはできますか？
意外と、代表取締役を２名にする会社も多々あります。
そこで、代表取締役に優劣がつけられるのか、今回は紹介します。
代表取締役の決め方で注意すべきところは？
今回は非取締役会設置会社の例で紹介します。
まずは代表取締役の決め方について触れていきます。
取締役は、株主総会の決議で決めます。
非取締役会設置会社の取締役は、性質として「代表権」も含まれています。
ただ、登記実務では、株式会社の場合、複数名取締役を選んでも、代表取締役は別途選ぶ必要があります。
代表取締役の決め方は、
- 定款で直接定める
- 株主総会の決議で決める
- 定款の規定に基づき取締役の互選で決める
の３つあります。
代表取締役の決め方次第で、辞任する際の手続きも変わってきますので注意してください。
代表取締役の優劣を定めることができるのか？
次に代表取締役の優劣についてです。
結論は、代表取締役の優劣について、定款で任意的に規定することは可能です。
なので、総会のときに「代表取締役会長」「代表取締役社長」のように決めることもできます。
ただし、登記事項には代表者の優劣の旨は記載できないので、第三者から見たら、どちらが偉いのかは分かりません。
なので、代表取締役の一方と取引を行っても、相手方がそのことを知らない場合は、基本取引は有効と扱われます。
なので、代表取締役に優劣をつけたい場合は、内部的な取り決めをしっかり行った上で対応することをおすすめします。
代表取締役の実印は２人で持つことはできるか？
代表者が複数いる場合に問題となるのは印鑑の扱い。
会社の実印ですが、代表取締役が２名いる場合、同じ印影のものを２名の代表取締役が兼ねることはできません。
印鑑届書も代表取締役１名につき一つの印影が割り当てられます。
もし、もうひとりの代表取締役も実印を法務局に提出したいのであれば、別の実印を用意する必要があります。
ただし、印鑑の管理が面倒になるばかりでなく、対外的にも印影が２つあることで管理が面倒です。
なので、印鑑は代表取締役社長が管理するなど、会社の取り決めをしたほうがいいです。
代表取締役の序列を交換することによる印鑑を提出する際の注意点は？
代表取締役を２名選んだ場合、印鑑の提出者を今度選任した者にしたい場合、手続き的にどうすればいいのでしょうか？
先程も触れましたが、代表取締役複数名いる場合に同じ印鑑を提出することはできません。
なので、印鑑提出者を交換することにより、提出者を変更することができます。
その時の手続きですが、代表取締役選定の登記申請時に、印鑑届書を提出するとともに、現在の代表取締役の印鑑の廃止届を提出する必要があります。
「印鑑・印鑑カード廃止届書」があるので、印鑑を廃止する代表取締役の情報を記入し「印鑑の廃止届出」にチェックすればいいです。
印鑑カードは引き継いだほうがいいので、新しく印鑑を届け出る際の「印鑑届書」に「印鑑カードを引き継ぐ」にチェックして、印鑑カード番号と提出者を記載しておけば、従前の印鑑カードを利用することができます。
まとめ
代表取締役２名登記することはできますが、優劣を登記簿に表すことはできません。
なので、会社内で代表取締役の優劣について定款で定めるか内部規定で決めておくかしてください。
今回は
『非取締役会設置会社で代表取締役を２名置くとき優劣はつけられますが登記簿には記載されません』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
小さな会社の企業法務に関するブログはこちら
参考書籍
